PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes :
– approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 23 945 959 €, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
– approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 32 280 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 10 759 €.

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 23.570 milliers d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et INVEGENDO, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et INVEGENDO, autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance le 11 février 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Bley, membre du Directoire, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Denis Bley, membre du Directoire, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 11 février 2016.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, membre du Directoire, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Michael de Verteuil, membre du Directoire et qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 11 février 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’un avenant au contrat de prestations de services conclu entre la Société et TECNET Participations, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et TECNET Participations à effet du 1er avril 2012 qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance le 17 décembre 2012, modifié par avenant n°1 en date du 26 avril 2016 avec effet au 1er janvier 2016, autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance le 24 mars 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 décembre 2016, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de commerce.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2016 :

1. constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvent à la somme de 23 945 959 €, que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 450 336 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes :

Bénéfice de l’exercice
23 945 959 €
Report à nouveau antérieur bénéficiaire
450 336 €
Bénéfice distribuable
24 396 295 €
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 1,50 € pour chacune des 7 341 382 actions composant le capital social (2)
Le solde au poste Autres Réserves, soit

11 012 073 €
13 384 222 €
(1) Les ayants droit à la distribution seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 juillet 2017 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 juillet 2017, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à cette date), étant précisé que les actions détenues par la Société elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ».

(2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2017.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu, éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 21 % lors du versement, dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

2. décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de :

– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale;

– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;

– constater le montant des capitaux propres en résultant ;

– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
Montant du dividende éligible à l’abattement*
de 40 %
Montant du dividende non éligible à
l’abattement* de 40 %
Montant total distribué
31/12/2013
0,65 €
0,65 €
-
4 633 931 €
31/12/2014
0,65 €
0,65 €
-
5 101 866 €
31/12/2015
4,40 €
4,40 €
-
32 209 681 €
(*) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France

3. décide que les pouvoirs octroyés au Directoire en application de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration en cas d’approbation de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 26-2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère volontairement, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 26-2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère volontairement, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire en raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire, une recommandation ayant été émise par le comité d’audit à l’issue de la procédure de sélection, et cette recommandation ayant été suivie par le Conseil de Surveillance dans sa décision en date du 10 février 2017, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La Société Ernst & Young et Autres a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Constat de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire, et après avoir rappelé que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires de la Société sont exercés par des sociétés pluripersonnelles, prend acte de l’expiration à l’issue de la présente réunion du mandat de la Société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler conformément aux dispositions de l’article. L.823-1, al. 2 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui ne requiert désormais la désignation d’un ou de plusieurs Commissaires aux comptes suppléants que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration et adoption du texte des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

En conséquence, l’Assemblée Générale :
1. prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée Générale ;
2. décide que le Conseil d’Administration qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentera et arrêtera les comptes et rapports requis pour cet exercice ;
3. adopte article par article et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts, modifiés au regard des changements inhérents à l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration, qui régiront la Société à l’issue de la présente assemblée et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.
4. en tant que de besoin, approuve le transfert au Conseil d’Administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) des pouvoirs de mise en œuvre conférés au Directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’assemblée générale extraordinaire et qui a été utilisée par le Directoire préalablement à la date de la présente assemblée (notamment, la constatation de la réalisation de toute augmentation de capital et la modification des statuts corrélative).

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire) aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2 et suivants, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
2. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ainsi qu’en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’est alors pas applicable) ;
5. prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
12. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par offre au public ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «Filiale»),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et décide la suppression au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 euros) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, alinéa 5, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;
9. prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L.225-148 du Code de commerce (soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique comprenant une composante d’échange de titres), étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer et (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas ;
10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et formant rompus, inscrire au passif du bilan à un compte prime d’apport, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
13. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «Filiale»),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et décide la suppression au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 euros) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5%) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
12. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; étant précisé que dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre prévue par la présente résolution ne pourra bénéficier qu’aux actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui auront formulé une demande de souscription à titre réductible ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé qu’en tout état de cause, dans le cas d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20% du capital social par an ;
3. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation octroyée au Directoire par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
7. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précédentes et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
– ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
3. décide que la présente autorisation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
5. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;
– constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;
– constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
6. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions d’euros (2 000 000 euros), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
– que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente des titres de capital qui n’ont pas été attribués individuellement et qui correspondent aux droits formant rompus seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Directoire par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 ;
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
6. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire ;
5. décide que les autorisations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à hauteur des montants non utilisés à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein de la société ou de son groupe (au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables(les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à 220.200 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
– passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;
9. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;
10. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Transfert au conseil d’administration des autorisations consenties par l’Assemblée au Directoire sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède,

prend acte de ce que les autorisations consenties antérieurement par l’Assemblée au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d’Administration, pour leur durée restant à courir :
– Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de société liées, consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 aux termes de sa seizième résolution à caractère extraordinaire ;
– Autorisation en vue de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe, octroyée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2015 aux termes de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire) de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire) d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide que l’utilisation de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ainsi que de la seizième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 et de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2015 est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l’utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration (ou à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société visé à la quatorzième résolution, le Directoire) étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède, décide de nommer Monsieur Anvaraly Jiva, en qualité d’Administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Anvaraly Jiva a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Lise Fauconnier en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède, décide de nommer Madame Lise Fauconnier, en qualité d’Administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Lise Fauconnier a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Vivien Levy-Garboua en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède, décide de nommer Monsieur Vivien Levy-Garboua, en qualité d’Administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Vivien Levy-Garboua a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Sofia Merlo en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède, décide de nommer Madame Sofia Merlo, en qualité d’Administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Sofia Merlo a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Shabrina Jiva en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède, décide de nommer Madame Shabrina Jiva, en qualité d’Administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Shabrina Jiva a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Directeur Général sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, en cas d’approbation de la quatorzième résolution, tels que décrits dans le rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de Commerce.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président du Conseil d’Administration sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve le principe d’absence de rémunération spécifique du Président du Conseil d’Administration en raison de son mandat, en cas d’approbation de la quatorzième résolution, tel que décrit dans le rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués, pour l’exercice en cours et les exercices suivants, au Conseil d’administration (ou aux membres du conseil de surveillance le cas échéant), sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’autorisation ci-dessous est donnée au Conseil d’Administration,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir par la Société ses propres actions, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L.225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 70 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ;
3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation), dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l’exclusion de tout usage de produits dérivés ;
5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF;
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte et dans les termes qui y sont indiqués ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
7. décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 aux termes de sa quinzième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, étant précisé que ce mandat prendra automatiquement fin en cas d’adoption de la quatorzième résolution.

Monsieur Jacques Bentz a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, étant précisé que ce mandat prendra automatiquement fin en cas d’adoption de la quatorzième résolution.

Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, étant précisé que ce mandat prendra automatiquement fin en cas d’adoption de la quatorzième résolution.

Monsieur Francis Rubaudo a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TRENTE-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.