Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 382 063 214,64 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élève à 1 097 912,36 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 378 047,79 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 335,1 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fixation du dividende).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

— la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2016 ;

— les actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ;

— le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice de 382 063 214,64 euros ;

— le compte « Report à nouveau » est égal à 356 128 019,84 euros ;

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 738 191 234,48 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 0,55 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, 442 000 000 actions :
243 100 000,00 €
Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :
495 091 234,48 €

Conformément à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficient d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende qui leur est distribué. Un prélèvement à la source au taux de 21 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 15,5 %) sera toutefois effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 21 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2018 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2017.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2017.

L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois (3) derniers exercices ont été les suivants :
Exercice
Montant total distribué
Nombre d’actions concernées
Dividende par action(4)
2013
209 513 296,80 euros
436 486 035(1)
0,48 euro(1)
2014
209 809 271,04 euros
437 102 648(2)
0,48 euro(2)
2015
222 770 924,85 euros
436 805 735(3)
0,51 euro(3)
(1) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2014.
(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2015.
(3) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2016.
(4) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité.

Cinquième (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement relatif à l’indemnité de départ, soumise à une condition de performance, susceptible d’être due à raison de la cessation du mandat de Directeur Général de Monsieur Didier Michaud-Daniel dont il est fait état dans ces rapports.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Lemoine en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Frédéric Lemoine en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Lemoine pour une durée de quatre (4) années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Bacquaert en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Stéphane Bacquaert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Bacquaert pour une durée de quatre (4) années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Ieda Gomes Yell en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Madame Ieda Gomes Yell en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Ieda Gomes Yell pour une durée de quatre (4) années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Ropert pour une durée d’une (1) année, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Lucia Sinapi-Thomas pour une durée de quatre (4) années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Nomination de Madame Ana Giros Calpe en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Patrick Buffet en qualité d’administrateur expire à l’issue de le présente Assemblée générale, décide de nommer Madame Ana Giros Calpe, née le 24 juillet 1974, à Barcelone en Espagne, de nationalité espagnole, demeurant 22, rue de la Clef des Champs, 93400 Saint Ouen, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2017, à 1 000 000 d’euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Michaud-Daniel tels que présentés dans le Document de référence 2016 (Section 3.3 « Rémunération des dirigeants ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 mars 2017).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport, joint au Document de référence 2016 (Section 3.3 « Rémunération des dirigeants »), et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation, et attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 mars 2017.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport, joint au Document de référence 2016 (Section 3.3 « Rémunération des dirigeants »), et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017.

Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport, joint au Document de référence 2016 (Section 3.3 « Rémunération des dirigeants »), et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.

Dix-septième résolution (Ratification du transfert du siège social).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 16 décembre 2016 de transférer le siège social de la Société du 67/71, Boulevard du Château, 92200 Neuilly-sur-Seine à Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, à compter du 1er janvier 2017, et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts de la Société.

L’Assemblée générale prend acte que les formalités de publicité liées à la décision du Conseil d’administration en date du 16 décembre 2016 ont été effectuées le 2 janvier 2017.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que :

i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et

ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en vue :

— d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou

— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail), de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou

— de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;

— de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-cinquième résolution ci-après ; et/ou

— de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

— de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 euros (hors frais d’acquisition) ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 768 000 000 d’euros (hors frais d’acquisition). Ce montant correspond à un nombre maximum de 44 200 000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 40 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 ;

6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites et/ou division ou regroupement des actions, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables, étant précisé le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa douzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec maintien du droit préférentiel de souscription :

i. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

ii. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou

iii.de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

La souscription aux valeurs mobilières et/ou aux actions ordinaires mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

5. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription au titre des émissions décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la présente délégation ;

— de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;

— de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;

— de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

— de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa septième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application de la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée générale).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres qui seraient émis en cas d’émission de titres avec droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

2. décide que le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

8. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

9. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à tout plan d’épargne entreprise visé à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 7. ci-dessus ;

10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social ;

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— de décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;

— de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites ;

— s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— de conclure tout accord, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et aux modifications corrélatives des statuts ;

— et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa treizième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant global de six millions euros (6 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit accès au capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment :

— de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— de décider qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par la loi et les dispositions réglementaires applicables ;

— de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

— de procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital mise en œuvre en vertu de la présente délégation et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa dixième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147, L.225-147-1, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration¸ avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

— d’approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’octroi d’avantages particuliers, l’évaluation des apports et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

— décider l’émission rémunérant les apports et déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la présente délégation ;

— de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— s’il le juge opportun, d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa onzième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger selon les règles locales (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions d’euros (4 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

— de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa douzième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration dont le capital social sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale) ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes, constater la réalisation, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa treizième résolution.

Vingt-sixième résolution (Limitation globale du montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème à 24ème résolutions).

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème à 24ème résolutions :

1. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à quatorze millions d’euros (14 000 000 €), étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

2. le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.