Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 207 814 783,43 €.

L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016).

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice, s’élève à 207 814 783,43 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable :

— aux actions pour
45 130 660,20 €

— au poste « autres réserves » pour
160 000 000,00 €

— au poste « report à nouveau »
2 684 123,23 €


Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 9 mars 2017 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,80 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 18 mai 2017. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices


2015
2014
2013
Nombre d’actions
25 072 589
25 157 273
25 157 273
Nominal des actions
1,00 €
1,00 €
1,00 €
Par action :



dividende distribué
1,60 €
2 €
0

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Luce Gendry pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
M. Xavier Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 «Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ».

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, soumis à l’avis des actionnaires ».

Onzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».

Douzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».

Treizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution (Approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, l’engagement autorisé par le Conseil d’administration qui a pour objet d’attribuer, dans le respect des conditions prévues à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une indemnité en cas de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, la société Mazars, 61 rue Henri Regnault – 92075 la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La société Mazars a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de M. Franck Boyer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, la société SEC 3, 8-10 rue Léon Frot – 75011 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de M. Jean-Philippe Horen, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 €).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

–l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
–l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
–l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
–l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 3 mai 2016 ;
–plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 507 259 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 325 943 670 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 130 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoir pour formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.