Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2016, se soldant par un bénéfice de 3 465 691,35 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés pour un montant de 37 233 €.

L’Assemblée Générale donne, par conséquent, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice de 3 465 691,35 €, de la manière suivante :

A la réserve légale pour
2 501,00 €
A titre de dividendes la somme de
2 179 368,20 €
(Soit un dividende net de 1,55 € par action)

Le solde en report à nouveau soit
1 283 822,15 €

Un acompte sur dividende de 0,40 € par action a été versé le 14 octobre 2016. Le solde de 1,15 € par action sera versé le 24 mai 2017.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Il est rappelé que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158- 3-2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), l’Assemblée Générale constate que, sur les 3 derniers exercices, les distributions de dividendes suivantes ont eu lieu et étaient toutes éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI :

Exercice
Dividende global ()
Dividende par action
2013
1 450 085,70 €
1,05 €
2014
1 657 240,80 €
1,20 €
2015
2 109 066,00 €
1,50 €
() Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée Générale, avant effet des actions Harvest auto-détenues à la date de la distribution

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François CARAYOL).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François CARAYOL pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel DUPIOT).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel DUPIOT pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques GUIONY).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques GUIONY pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé PHILIPPE).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé PHILIPPE pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Brice PINEAU).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Brice PINEAU pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Rachat par la Société de ses propres actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour,

— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 4 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la 4ème résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2016.

Dixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions auto-détenues par la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente Assemblée Générale affectant le capital.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’AMF, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Autorisation d’attribution gratuite d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de certaines catégories d’entre eux,

— décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées,

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès.

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

— procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité et de dépôt.