PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 2 562 972,60 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élèvent à un montant global de 66 370 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 2 562 972,60 euros comme suit :

sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de :
27 519,80 euros
sur le compte « Prime d’apport » à hauteur du solde soit :
2 535 452,80 euros

A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Report à nouveau » est égal à 0 et celui du compte « Prime d’apport » à 674 900 427,49 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euro, (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 674 900 427,49 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2,40 euros par action, soit un montant global de 132 732 105,60 euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 542 168 321,89 euros.

Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».

La date de détachement du dividende sera le 6 juin 2017. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 8 juin 2017.

La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code Général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 % visé à l’article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.


L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Distribution globale
2013
54 037 984
2,00 euros ()
108 075 968
2014
54 189 017
2,00 euros ()
108 378 034
2015
54 783 017
2,20 euros ()
120 522 637
() le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
(**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 15 décembre 2016, de coopter Monsieur Charles-Henri Filippi, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Miguel Sieler, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et se tenant au cours de l’année 2021.

Madame Soumia Belaidi Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et se tenant au cours de l’année 2021.

Monsieur Jacques Veyrat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — Connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, en raison de l’exercice de son mandat social.

En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue :

– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ;

– de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la treizième résolution ci-dessous.

– La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.


2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000 €).

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.


8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

– effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la douzième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président-Directeur général ;

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ selon les modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée Générale et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou axer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les vingt-deuxième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31 mai 2016 ;

7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;

8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;

9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les vingt-deuxième et vingt-et-unième résolutions de l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016, et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.


4. Décide que :

– le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe.

5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.


7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,

– de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,

– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,

– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A toutes fins utiles, il est rappelé qu’en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016, le Conseil d’administration de la Société a utilisé cette délégation le 23 janvier 2017 et subdélégué sa compétence au Président-Directeur Général qui a décidé une augmentation de capital devant intervenir postérieurement à l’Assemblée Générale. La présente résolution ne prive pas d’effet la délégation conférée par l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016 aux termes de la vingt-huitième résolution en ce qui concerne la partie utilisée par le Conseil d’administration afin de procéder à l’augmentation de capital décidée le 23 janvier 2017, mentionnée ci-dessus.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration de transférer le siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français.


En conséquence, il est ajouté à l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’administration » l’alinéa suivant :

« Le Conseil d’administration peut décider le transfert du siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires.


En conséquence, il est ajouté à l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’administration » l’alinéa suivant :

« Les actionnaires pourront conférer une délégation au Conseil d’administration afin que celui-ci apporte aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire ».

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence de décider les modifications nécessaires pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.