Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport de certification des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.
Les comptes clos le 31 décembre 2016 font apparaitre une perte de neuf cent cinq mille deux cent quatorze euros et quatre-vingts centimes (905 214,80 €). En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :

— constatant que la perte nette de l’exercice s’élève à neuf cent cinq mille deux cent quatorze euros et quatre-vingts centimes (905 214,80 €) ;
— décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, déficitaire au 31 décembre 2015 de trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-quinze mille euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (34 895 000,98 €) qui s’élève, après affectation au 31 décembre 2016, à un montant débiteur de trente-cinq millions huit cent mille deux cent quinze euros et soixante-dix-huit centimes (35 800 215,78 €).

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2016 entre la Société et la société ETOILE FINANCE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention établie entre la Société et la société ETOILE FINANCE dont le gérant est M. Frédéric GRANOTIER, Président Directeur Général de la Société, ayant pour objet la fourniture de prestations de conseils en matière de conduite et d’animation de la politique générale de la Société et de ses orientations stratégiques, en matière de développement, d’opérations d’investissement et de désinvestissement, de stratégie financière, d’aide à la détermination des axes de développement commercial, d’innovation technologique et de politique de ressources humaines notamment.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2016 entre la Société et CITECLAIRE SAS, filiale détenue à 80 % jusqu’au 1er septembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie établie entre la Société et la société CITECLAIRE SAS, ayant pour objet la rationalisation et l’optimisation de la trésorerie de la Société et de sa filiale CITECLAIRE SAS (détenue à
80 % jusqu’au 1er septembre 2016).

Cinquième résolution (Approbation de conventions (conventions de services et de mise à disposition de personnel) visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2016 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions suivantes établies entre la Société et la société SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à
47 % :
— La convention de services ayant pour objet de fixer les conditions d’exécution par Lucibel de prestations récurrentes au forfait (comptabilité, droit des sociétés), ainsi que des prestations ponctuelles (propriété intellectuelle) et les conditions d’hébergement de SLMS ;
— La convention de mise à disposition de personnel établie entre la Société et SLMS.

Sixième résolution (Approbation d’une convention (convention de services) visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2016 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de services établie entre la Société et la société SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %, ayant pour objet de fixer les conditions d’exécution par SLMS de prestations intellectuelles de support en matière de développement LiFi et d’intégration réseau.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2016 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’avance en compte courant établie entre la Société et la société SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %.

Huitième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration de ne pas verser de jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’administration du 23 septembre 2016 de transférer le siège social de la Société au 9, avenue Edouard BELIN, 92500 RUEIL MALMAISON, et par conséquent ratifie la modification corrélative de l’article 4 des Statuts de la Société qui est ainsi rédigé :

« Le siège de la Société est fixé : 9, avenue Edouard Belin – 92500 RUEIL MALMAISON.
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. »

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

— d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
— et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 décembre 2016 composé de 9 414 316 actions et compte tenu des 48 497 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 936 582 actions.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à dix (10) euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder un million (1 000 000) d’euros.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de six millions d’euros (6 000 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou
– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
– offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de six millions d’euros (6 000 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles de la Société sera déterminé en fonction d’une moyenne des cours de bourse, étant précisé qu’une décote maximale de 20 % pourra toutefois être appliquée ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ;

2. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 13ème résolution ci-avant.

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 17ème résolution ci-dessous ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, en une ou plusieurs fois, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ;

2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 13ème résolution ci-dessus ;

6. autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de six millions d’euros (6 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 12ème à 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 12ème résolution est de six millions d’euros (6 000 000 €) ;
– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème et 14ème résolutions est de six millions d’euros (6 000 000 €) ;
– le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 16ème résolution est de 5 % du capital social.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts et aux articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que chaque BSPCE donnera droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro (1 €) ;

6. décide que les actions auxquelles les BSPCE donneront droit pourront être émises dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission des bons ;

7. décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant un montant nominal supérieur à deux cent mille euros (200 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires de BSPCE ;
– ce plafond est individuel et autonome ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;
– fixer le prix et les conditions d’émission des bons, en une ou plusieurs tranches ;
– déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ;
– prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance d’opérations visées par la loi et les
règlements ;
– constater le nombre et le montant nominal des actions émises au titre de l’exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

– actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; ou
– partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions d’euros (10 000 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
– ce plafond est individuel et autonome ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction d’une moyenne des cours de bourse, étant précisé qu’une décote maximale de 20 % pourra toutefois être appliquée ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

– à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,
– à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
– fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
– effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’Article 4 des Statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, décide de modifier afin de mettre à jour l’article 4 des Statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est fixé : 9, avenue Edouard Belin – 92500 RUEIL MALMAISON.
Il peut être transféré en tout endroit du territoire national, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs à donner). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d’accomplir toute formalité de dépôt, publicité et publication expresse ou autre qu’il appartiendra.