Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et entendu lecture des rapports du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2016 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 25 837 579,37 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et entendu lecture des rapports du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2016, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 3 226 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 25 837 579,37 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice
25 837 579,37 €
Majoré du report à nouveau
134 619,77 €
Formant un bénéfice distribuable de
25 972 199,14 €
A titre de dividende
10 235 927,00 €
A titre de réserve générale
15 736 000,00 €
Au report à nouveau
272,14 €

En conséquence, l’Assemblée Générale fixe le dividende de l’exercice à 0,50 € pour les actions A, les actions B et les actions C n’étant pas éligibles au versement du dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions A ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 470 952 actions A composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2017 et mis en paiement le 6 juillet 2017.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Dividende en €
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI
2014
0,45
0,45
0
2015
0,50
0,50
0
2016
0,50
0,50
0

Quatrième résolution (Ratification des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite et d’assurance chômage de M. Luc Themelin, Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code commerce, les engagements de retraite à prestations définies et le régime d’assurance chômage, tels que décrits dans ces rapports, dont bénéficie M. Luc Themelin.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M. Luc Themelin, Directeur général, dans certains cas de cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l’indemnité de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de M. Luc Themelin, tels que décrits dans ces rapports.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération dus et attribués à M. Luc Themelin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 à M. Luc Themelin, Directeur Général, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (page 83) dans le document de référence de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Luc Themelin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération dus et attribués à M. Thomas Baumgartner, membre du directoire, jusqu’au 11 mai 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 à M. Thomas Baumgartner, membre du directoire jusqu’au 11 mai 2016, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (page 85) dans le document de référence de la Société.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Yann Chareton en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Yann Chareton pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Carolle Foissaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Mme Carolle Foissaud pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique Gaillard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Dominique Gaillard pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Mme Ulrike Steinhorst pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Ratification de la nomination du mandat de M. Edward Koopman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration réuni le 7 juillet 2016, de M. Edward Koopman en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Marc Speeckeart qui a démissionné, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

M. Edward Koopman a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil d’administration et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quatorzième résolution (Nomination de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

M. Olivier Legrain a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil d’administration et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quinzième résolution (Nomination de M. Michel Crochon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Michel Crochon en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

M. Michel Crochon a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil d’administration et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 2 047 185 actions maximum, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un Prestataire de Service d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI ;
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
- l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ;
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ;
- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximal d’achat est fixé à 45 € par action, hors frais d’acquisition. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur les capitaux propres de la Société. Le montant maximal global des achats ne pourra excéder 92 123 325 euros.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société) et payés par tout moyen (à l’exception du recours aux instruments dérivés) sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2016.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris des actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de 2 047 185 actions.

A cet effet, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, et accomplir tous les actes ou formalités consécutives, notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2016.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

2. décide que sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du Conseil d’administration ainsi que le directeur général et les directeurs généraux délégués. Sont également exclus les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10 % du capital de la Société ;

3. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre pouvant être définitivement attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder un nombre de 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 (deux) ans à compter de la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment (i) de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, (ii) de déterminer l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions, notamment la période d’acquisition et la période de conservation minimales, et les critères de performance et d’attribution des actions, (iii) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, (iv) de constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et (v) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

9. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires émises ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société ;

2. Décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 129 000 actions, soit environ 0,6 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires d’actions de préférence ;

3. Décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société ;

4. Décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement et concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. Décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution d’actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

6. Prend acte que le Conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives par incorporation de réserves et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

10. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dix-neuvième résolution,

1. Décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
Le capital social est fixé à la somme de 40 943 708 euros, divisé en 20 471 854 (vingt millions quatre cent soixante et onze mille huit cent cinquante-quatre actions), dont 20 470 952 (vingt millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A et 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en trois catégories :

- 20 470 952 (vingt millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires.

- 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

- [●] ([●]) actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.






Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C les « Actionnaires C », les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires C les « actionnaires ».
Le capital social est fixé à la somme de 40 943 708 euros, divisé en 20 471 854 (vingt millions quatre cent soixante et onze mille huit cent cinquante-quatre actions), dont 20 470 952 (vingt millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A et 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en quatre catégories :

- 20 470 952 (vingt millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires.

- 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

- [●] ([●]) actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

- [●] ([●]) actions de catégorie D (les « Actions D ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.


Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C les « Actionnaires C », les porteurs d’Actions D les « Actionnaires D », les Actionnaires A, les Actionnaires B, les Actionnaires C et les Actionnaires D les « actionnaires ».

2. Décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées à la souscription, le premier versement et les versements successifs sont inscrits au compte des actionnaires.
Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B, C et D entièrement libérées sont nominatives.

(Inchangé)



(Inchangé)

3. Décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B et les Actions C sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.
Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B, les Actions C et les Actions D sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

4. Décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
I. Droits attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10 % de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

2. A l’issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Directoire.

3. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

4. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu’en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d’un nombre de jours identique.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

5. La Parité de Conversion sera égale à :
- Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :


300 (CF – CI)

N = 10 +
—————


CF


Où :
« N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions B sera arrondi à l’unité inférieure ;
« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;
« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et
« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

- Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :

N = 10 +
CF Max * 100

—————

CF


- Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10

6. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l’expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

7. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 99.220 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

8. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

III. Droits attachés aux Actions C

Les Actions C disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

- La « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Conseil d’administration.
- Le « Cours de Bourse Initial » désignera le montant le plus élevé entre (i) 17 euros et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d’Attribution.
- Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C.

I. Droits attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10 % de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

2. A l’issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Conseil d’administration.

3. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

4. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu’en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d’un nombre de jours identique.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

5. La Parité de Conversion sera égale à :
- Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :


300 (CF – CI)

N = 10 +
—————


CF


Où :
« N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions B sera arrondi à l’unité inférieure ;
« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;
« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et
« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

- Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :

N = 10 +
CF Max * 100

—————

CF


- Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10

6. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l’expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

7. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 99.220 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

8. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

III. Droits attachés aux Actions C

Les Actions C disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

- La « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Conseil d’administration.
- Le « Cours de Bourse Initial » désignera le montant le plus élevé entre (i) 17 euros et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d’Attribution.
- Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C.

IV. Droits attachés aux Actions D

Les Actions D disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

- La « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Conseil d’administration.
- Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d’Attribution.
- Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions D ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions D.

5. Décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 26 rédigé comme suit :

Article 26
Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B et à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.


2. Seuls des Actionnaires B et des Actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées Spéciales et prendre part au vote.


3. L’Assemblée Spéciale des Actionnaires B et l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.


4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B et par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C.
Article 26
Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B, les Actionnaires C et les Actionnaires D sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C et à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B, des Actionnaires C et des Actionnaires D inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées Spéciales et prendre part au vote.

3. L’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C et l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.


4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B, par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C et par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D.

6. Décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’Actions D réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la vingtième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du comité de groupe, en application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit :

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
Article 17
Composition – Nomination – Révocation

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs peuvent être :
- des personnes physiques, ou
- des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans, renouvelable. Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, nommés par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Tout membre du Conseil d’administration est rééligible.

Les membres du Conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire, sans indemnité ni préavis.

La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d’administration et de tout représentant permanent d’une personne morale est fixée à soixante-douze (72) ans. De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.
Article 17
Composition – Nomination – Révocation

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs peuvent être :
- des personnes physiques, ou
- des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans, renouvelable. Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, nommés par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Tout membre du Conseil d’administration est rééligible.

Les membres du Conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire, sans indemnité ni préavis.

La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d’administration et de tout représentant permanent d’une personne morale est fixée à soixante-douze (72) ans. De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.

Administrateur(s) représentant les salariés
En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance.

L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de groupe ou, le cas échéant, du Comité d’Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

L’administrateur représentant les salariés ne perçoit pas de jetons de présence.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, en faveur de salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société), par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit approximativement 0,7 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 300 000 euros fixé à la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2016 ;

3. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

4. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’administration ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou © de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2016. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, (ii) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, (iii) de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrite par chaque bénéficiaire, (iv) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, (v) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription), (vi) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et (vii) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché règlementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus ;

2. décide :
- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et
- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nominal du capital la date de leur émission.
Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du Conseil d’administration statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du Conseil d’administration indépendants spécialement désignés par le Conseil d’administration à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité, connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du Conseil d’administration, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du Conseil d’administration, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;
- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;
- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.