Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

le bénéfice de l’exercice 2016
20 370 045 €
augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs
20 877 474 €
porte le bénéfice distribuable à
41 247 519 €
qui sera réparti de la façon suivante :

versement d’un dividende de 1, 10 € par action 4 387 757 actions, soit
4 826 533 €
affectation au compte « Réserves facultatives »
15 000 000 €
affectation au compte Report à nouveau
21 420 986 €
TOTAL
41 247 519 €

Chaque action recevra un dividende de 1, 10 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 31 mai 2017, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG (8, 2 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15, 5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.

En conséquence, l’établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15, 5 %), soit au total 36, 5 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0, 698 €.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.


En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions existantes
Dividende brut par action
2013
4.387.757
1, 20 €
2014
4.387.757
1, 20 €
2015
4.387.757
1, 20 €

Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 1,20 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 mai 2016, soit la somme totale de 5 265 308 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1 372 026,50 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 686 013,25 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 686 013,25 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15 décembre 2016.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de la convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme totale de 5 000 000 € garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2 500 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTRÔLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., et par voie de conséquence la poursuite de la convention de prestations de services ainsi modifiée ; cette convention d’animation stratégique a été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1 997 685 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 998 842,50 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 998 84,50 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2015.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un montant maximum de 800 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2014.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de contre-garantie pour sûreté d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d’un montant maximum de 800 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2014.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de la quote-part de l’engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 164 161 euros ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 21 décembre 2006.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution consenti pour un montant maximum de 35 000 000 $ Canadiens au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le prêt initial de 6 250 000 $ est intégralement remboursé ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 27 juin 2007.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci pour un montant de 450 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 11 avril 2014.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2017, une somme globale de 194 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

– soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

– soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

– soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

– soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation donnée par votre assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans la vingt-et-unième résolution pour une durée de 24 mois étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 26 mai 2016.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 69 % des actions et 68, 21 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

– remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève GONNORD, demeurant 4, rue de l’Aumônerie 85700 Pouzauges, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 23, avenue des fauvettes 77220 Gretz-Arminvilliers, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christine MONDOLLOT, demeurant 40, avenue Bosquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAGDELENAT, demeurant 17, place du Commerce 75015 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

Vingtième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

Vingt-et-unième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :

– déterminer l’identité des salariés bénéficiaires qui ne doivent pas être éligibles au plan d’attribution d’actions gratuites décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2016, ou qui étaient éligibles à ce plan mais n’ont pas encore bénéficié de l’attribution effective des actions gratuites ;

– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;

– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;

– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 21 de nos statuts afin de rendre la nomination de Commissaires aux comptes suppléants facultative dans les cas dans lesquels la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 ne l’impose pas.

L’article 21 de nos statuts sera en conséquence rédigé comme suit :

« ARTICLE 21 – CONTRÔLE DES COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

L’Assemblée doit également désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants lorsque la loi l’impose, mais elle n’y est pas tenue lorsque la loi n’impose pas une telle nomination. »

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constatant que les mandats de la société RSM OUEST représentée par Monsieur Jean-Michel PICAUD, l’un de nos deux Commissaires aux comptes titulaires, et de Monsieur Jean-Michel GRIMONPREZ, l’un de nos deux Commissaires aux comptes suppléants, viennent à expiration, décide :

– de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire :

la société RSM OUEST représentée par Monsieur Nicolas PERENCHIO
domicilié : 213, route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ne pas nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, comme nous y autorise la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, le Commissaire aux comptes titulaire n’étant ni une personne physique ni une personne morale comportant un seul associé, ceci impliquant que l’assemblée ait décidé de modifier l’article 21 des statuts pour permettre à la société de bénéficier de cette faculté.

Vingt-cinquième résolution. — (Si la 22ème résolution n’est pas adoptée) L’Assemblée générale, comme conséquence de sa décision de ne pas modifier l’article 21 des statuts, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de renommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Jean-Michel GRIMONPREZ
domicilié : 213, route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt-sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.