Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, se soldant par un bénéfice de 138 831 995,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 47 895 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit le bénéfice de 138 831 995,95 euros comme suit :

— 943 499,70 euros au compte « Réserve légale » qui, compte tenu de son solde antérieur de 1 668 777,40 euros, aura un nouveau solde de 2 612 277,10 euros, soit 10 % du capital social au 31 décembre 2016,
et
— 137 888 496,25 euros au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 201 020 716 euros sera porté à 338 909 212,25 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carole FERRAND en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Madame Carole FERRAND en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Madame Héloïse TEMPLE-BOYER en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Alban GREGET).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, en remplacement de Monsieur Alban GREGET, dont le mandat expire à l’issue de la présente assemblée générale, Madame Héloise TEMPLE-BOYER en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de la Société DELOITTE et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de la Société DELOITTE et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

L’assemblée générale constate par ailleurs que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et qu’il ne sera pas procédé à son renouvellement ni à son remplacement en application de la loi.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-Directeur général).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-Directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2016, section 3.3.1.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.

Onzième résolution (Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 300 000 euros à 360 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à procéder à l’achat, la cession ou le transfert en une ou plusieurs fois, et aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa 11ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Fnac par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

b) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autres) dans le cadre d’opérations de croissance externe,

c) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

e) de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à à 263 085 710 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-2 et L.225-132 et suivants :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

à émettre par la Société par tous moyens, immédiatement et/ou à terme ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée ;

3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 13 millions d’euros, correspondant à environ 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée et des treizième et quatorzième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2016, est fixé à 13 millions d’euros.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

à émettre par la Société par tous moyens, immédiatement et/ou à terme.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée ;

3) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5,2 millions d’euros, correspondant à environ 20 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Les plafonds prévus aux quinzième, seizième et dix-huitième résolutions s’imputeront sur ce plafond lequel s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé au 3) de la treizième résolution de la présente assemblée et, le cas échéant, sur le plafond nominal global des augmentations de capital éventuellement prévu par toute autre délégation de même nature que celle figurant à la résolution susvisée et qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Le conseil d’administration devra toutefois obligatoirement conférer un droit de priorité aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

8) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité facultatif par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

à émettre par la Société par tous moyens, immédiatement et/ou à terme.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée ;

3) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,6 millions d’euros, correspondant à environ 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Ce montant représente un plafond commun avec les plafonds prévus aux seizième et dix-huitième résolution. Il s’imputera (i) sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé au 3) de la treizième résolution de la présente assemblée et/ou, le cas échéant, sur le plafond nominal global des augmentations de capital éventuellement prévu par toutes autres délégations de même nature que celles figurant à la résolution susvisée et qui viendraient à lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

8) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

à émettre par tous moyens, immédiatement et/ou à terme ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée générale ;

3) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,6 millions d’euros, correspondant à environ 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Ce montant représente un plafond commun avec les plafonds prévus aux quinzième et dix-huitième résolutions. Il s’imputera (i) sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé au 3) de la treizième résolution de la présente assemblée et/ou, le cas échéant sur les plafonds de même nature éventuellement prévus par toute(s) autre(s) délégation(s) venant à succéder à celles figurant aux résolutions susvisées pendant la durée de validité de la présente délégation.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément notamment à l’article L.225‑135-1 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à seizième résolutions, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire et ce, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2/ décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et/ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature que la treizième résolution qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3/ fixe à vingt-six mois la durée de la présente autorisation décomptée à partir du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée ;

3) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée générale, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant représente un plafond commun avec les plafonds prévus aux quinzième et seizième résolutions. Il s’imputera (i) sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal de l’augmentation de capital fixé au 3) de la treizième résolution, et/ou, le cas échéant, sur les plafonds de même nature éventuellement prévus par toute(s) autre(s) délégation(s) venant à succéder à celles figurant aux résolutions susvisées pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des cinq derniers jours de Bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles aux actionnaires ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée ;

4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 13 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé au 3) de la treizième résolution de la présente assemblée et/ou, le cas échéant, sur le plafond nominal global des augmentations de capital éventuellement prévu par toute autre délégation de même nature que celle figurant à la résolution susvisée et qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5) confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à partir de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, soit, à titre indicatif environ 3 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé au 3) de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant sur le plafond nominal global des augmentations de capital éventuellement prévu par toute autre délégation de même nature que celle figurant à la résolution susvisée et qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332‑21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société et Modification corrélative des statuts).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide sur proposition du Conseil d’administration, le changement de dénomination sociale de la Société à l’issue de la présente assemblée générale, qui sera ainsi dénommée « Fnac Darty ».

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 3 des statuts désormais libellé ainsi qu’il suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est : FNAC DARTY.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social ».

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto­ détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225‑213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.