Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 428 347 €.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 823 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 1 014 545 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine :
Bénéfice net de l’exercice : 428 347 €
« Report à nouveau » : 11 079 163 €

Formant un bénéfice distribuable de : 11 507 510 €

Affectation :
A la réserve légale : 21 418 €
(5 % du bénéfice net de l’exercice)
A titre de dividendes aux actionnaires : 2 690 560 €

Solde au compte « Report à nouveau » de : 8 795 532 €


L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2017.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 15 mars 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués

2013
1 681 600 € (1)
Soit 0,075 € par action
-
-
2014
1 681 600 € (1)
Soit 0,075 € par action
-
-
2015
2 130 027 € (1)
Soit 0,095 € par action
-
-
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation et/ou ratification de conventions et engagements réglementés nouveaux)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve ou ratifie selon le cas, les conventions nouvelles conclues qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Didier Chabassieu)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Didier Chabassieu, Président du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

L’Assemblée générale prend acte que la présente approbation vaut approbation au titre de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce dans le cadre du renouvellement de son mandat de Président du Directoire.

Sixième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation des engagements pris au bénéfice de Mme Cécile Collina Hue)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les engagements pris par la Société au bénéfice de Madame Cécile Collina Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente approbation vaut également approbation au titre de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce dans le cadre du renouvellement de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Olivier Michel, Directeur Général et membre du Directoire jusqu’au 15 mars 2017)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant jusqu’au 15 mars 2017, – date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et membre du Directoire -, la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison desdits mandats, à M. Olivier Michel, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 (§2.2) du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 15 mars 2017)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant depuis le 15 mars 2017, date de sa nomination au Directoire, la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.

Onzième résolution (Renouvellement de WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale décide de renouveler WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale décide de renouveler WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 23 mai 2016 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.
Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2016 aux termes de sa sixième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

Délègue au Directoire, – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution de la présente Assemblée.
Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

Autorise le Directoire -sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée.
Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

Concernant le transfert du siège social :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il peut être transféré sur le territoire français par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Concernant les conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 1 de l’article 25 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. »

Concernant les commissaires aux comptes suppléants :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence l’article 26 des statuts en supprimant son alinéa 2, le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-huitième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.