Résolution n° 1 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à la Banque européenne d’investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Décide de procéder à une augmentation de capital par émission de 660 513 bons de souscription d’actions (« BSA ») et de déléguer au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation de capital, dans les conditions décrites ci-après.

2. Les BSA auront les caractéristiques ci-après définies :

Chaque BSA sera souscrit à un prix de 0,01 euro et, moyennant un prix d’exercice de 0,20 euro, donnera le droit de souscrire à une action de la Société, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement liés à des augmentations de capital d’un montant inférieur à 150 millions d’euros et, tels qu’ils peuvent être décidés par le Conseil d’administration, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital.
Les BSA pourront être exercés au cours d’une période débutant à partir du 1er juillet 2017 et jusqu’au jour du vingtième anniversaire de la date d’émission inclus.
Le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA peuvent être réglés par compensation de créances avec les montants dus par la Société.

3. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 132 102, 60 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 660 513 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement liés à des augmentations de capital d’un montant inférieur à 150 millions d’euros et, tels qu’ils peuvent être décidés par le Conseil d’administration, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la Banque européenne d’investissement (European Investment Bank) dont le siège est situé 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg ;

5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;

6. Décide que, dans la mesure et dans le cadre des limites telles que prévues à la présente résolution, le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités des BSA ; et

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n°2 (Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

– connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et

– après avoir constaté la libération intégrale du capital social,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d’un montant nominal global maximum de 10 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50 000 actions), en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

décide que le conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n° 3 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.