Première résolution (Approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relativement audit exercice ;

approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Groupe Reworld Media lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et aux Commissaires aux comptes pour l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société quitus, pleine et entière décharge de l’exécution de leur mandat et aux Commissaires aux comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption de la première résolution décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 205 506 € de la façon suivante :

– au compte « report à nouveau » pour -205 506 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) – Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l’article 39-4 du même code n’a été enregistrée au cours de l’exercice.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’administration de l’abandon par celui-ci de toute prétention à l’attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,

A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

– prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition)

– montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : six millions sept cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-sept euros (6 771 777 €)

– le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :

– leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou

– animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la société Sporever par la société Reworld Media ; approbation des termes et conditions du projet de Traité de Fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la Société Reworld Media et la société Sporever (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion ainsi que :

(i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société Reworld Media et Sporever, aux termes de laquelle la société Sporever apporte et transfère à la Société Reworld Media l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion après prise en compte de la renonciation par Reworld Media à la rémunération des actions Sporever qu’elle détient s’établissant à 8 050 858,50 € sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passifs transférés au 31 décembre 2016 ;

et

(ii) l’évaluation de la Société Reworld Media et de la société Sporever ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 0,50 (zéro virgule cinquante) action Reworld Media pour 1 action Sporever ;

et

(iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2017, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce (la « Date d’Effet ») ;

et

(iv) l’effet juridique différé de la Fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives du traité de fusion entraînant la fusion et la dissolution de Sporever par Reworld Media (la « Date de Réalisation »).

2) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux associés de Sporever, en échange des 5 367 239 actions Sporever détenues par les actionnaires de Sporever et sur la base du rapport d’échange précité, de 2 683 619 actions de la Société portant jouissance au 1er janvier 2017 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant l’apport-fusion de Sporever, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce ;

3) approuve le report sur les actions de Reworld Media des 173 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Sporever ») attribués aux termes des décisions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Sporever en date du 30 septembre 2015 (initialement aux termes des décisions du Conseil d’administration d’Attractive Sport en date du 14 novembre 2014) donnant chacun droit à une action Sporever au prix unitaire de 1,49 € attribués suite à la fusion absorption d’Attractive Sport par Sporever antérieurement à la conclusion du Projet de Traité de Fusion, et encore non exercés ;

4) décide que les 600 000 actions de Sporever auto détenues seront échangées en actions Reworld Media dans le cadre de la Fusion dans la mesure où ces actions ont été affectées à un plan d’actions gratuites au profit de mandataires/salariés de Sporever ;

5) décide que les engagements pris par Sporever concernant le plan d’attribution de 600 000 actions gratuites Sporever attribuées aux termes des décisions du Conseil d’Administration de Sporever en date du 24 août 2016 seront repris par Reworld Media dans le cadre de la Fusion ;

6) prend acte que les 660 132 actions Sporever détenues par Reworld Media ne seront pas rémunérées dans le cadre de la Fusion conformément aux dispositions de l’article L.236-3-II du Code de commerce ;

7) décide que l’opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de Reworld Media (qui prévoit également un droit de vote double). Ainsi, l’ancienneté acquise dans la société Sporever doit être prise en compte pour le calcul de celle retenue dans la société Reworld Media suite à la Fusion. Prend acte que les titulaires d’actions de la société Sporever ayant acquis un droit de vote double avant la date de réalisation de la Fusion conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la fusion, dans la société Reworld Media.

8) prend acte que les actionnaires de Sporever n’ayant droit à un nombre entier d’actions de la Société, devront faire leur affaire de l’achat ou de la vente des droits formant rompus. Le Conseil d’administration de la Société pourra notamment procéder à la vente des actions non réclamées conformément aux dispositions de l’article L.228-6 et de l’article L.228-6-1 du Code de commerce. A compter de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces, selon les modalités règlementaires applicables, du produit net de la vente des titres non réclamés.

Dixième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 53 672,38 € en rémunération de la fusion susvisée) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution ci-dessus, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion :

1) décide de créer, en rémunération de l’actif net de Sporever au titre de la fusion, 2 683 619 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,02 € chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er janvier 2017, à attribuer aux actionnaires de Sporever, selon un rapport d’échange de 0,50 (zéro virgule cinquante) action Reworld Media pour 1 action Sporever ;

2) constate l’augmentation de capital de la Société d’une somme de 53 672,38 €, le portant ainsi de 638 586,78 € à 692 259,16 €.

Onzième résolution (Approbation du montant de la prime et de l’affectation de ladite prime) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la Société Reworld Media et la société Sporever (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion le montant de la prime de fusion s’élevant à 7 997 186,12 €, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net comptable de la société Sporever transmis à la société Reworld Media du fait de la fusion à rémunérer après prise en compte de la renonciation par Reworld Media à la rémunération des actions Sporever qu’elle détient (soit 8 050 858,50 € sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passifs transférés au 31 décembre 2016) et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société, (soit 53 672,38 €) ;

2) décide que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant ; et

3) autorise, à toutes fins utiles, l’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires à donner au solde de la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

Douzième résolution (Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la Société Reworld Media et la société Sporever (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

1) constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion :

Approuve le report sur les actions de la Société des 173 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Sporever ») donnant droit à l’attribution d’un (avant application de la Parité de Fusion) maximum de 363 300 actions Sporever en cas d’exercice.

Décide que les BSPCE Sporever seront repris par Reworld Media de sorte que les BSPCE Sporever en vigueur à la date de réalisation de la Fusion seront reportés sur des actions Reworld Media, le nombre total d’actions Reworld Media par exercice des BSPCE Sporever et le prix d’exercice de ces dernières étant ajustés pour tenir compte de la Parité d’Echange, selon les modalités suivantes :

– le nombre d’actions Reworld Media auquel chaque porteur de BSPCE Sporever pourra souscrire au titre d’un même plan de BSPCE correspondra au nombre d’actions Sporever auquel il aurait pu souscrire au titre de ce plan (à savoir 363 300), multiplié par 0,50 (correspondant à la Parité d’Echange de 0,50 action Reworld Media pour 1 action Sporever). Par conséquent, le nombre maximum d’actions Reworld Media pouvant être attribuées par exercice de l’intégralité des 363 300 BSPCE Sporever serait de 181 650 ;

– le prix de souscription par action Reworld Media sera égal au prix de souscription par action pour chaque action Sporever stipulé dans le plan de BSPCE Sporever concerné (à savoir 1,49 €), divisé par 0,50 (correspondant à la Parité d’Echange de 0,50 action Reworld Media pour 1 action Sporever) soit un prix par action égal à 2,98 €, le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime d’euro le plus proche ; et

– les autres termes des BSPCE Sporever, à la date de réalisation de la Fusion, demeureront inchangés.

2) autorise en tant que de besoin, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion l’émission des actions de la Société au profit des bénéficiaires des BSPCE, au titre de l’exercice des BSPCE et l’augmentation de capital à terme par exercice des BSPCE, savoir une augmentation de capital maximum de 541 317 € se décomposant en 3 633 € de valeur nominale et 537 684 € de prime d’émission par émission de 181 650 actions au prix unitaire de 2,98 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,96 € de prime d’émission ;

3) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion de renoncer, au profit des bénéficiaires des BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises au titre de l’exercice des BSPCE (en ce compris en cas d’ajustements éventuels) ;

4) décide que les engagements pris par Sporever concernant le plan d’attribution de 600 000 actions gratuites Sporever attribuées aux termes des décisions du Conseil d’administration de Sporever en date du 24 août 2016 seront repris par Reworld Media dans le cadre de la Fusion ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater le moment venu le nombre et le montant des actions de la Société émises par conversion ou exercice ou émission des BSPCE conformément au Projet de Traité de Fusion, pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

Treizième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la Société Reworld Media et la société Sporever (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent :

1) constate la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion ;

2) constate la réalisation définitive de la fusion entre la société Sporever et la société Reworld Media avec effet à la Date de Réalisation ;

3) constate la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de la société Sporever avec effet à la Date de Réalisation ;

4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux formalités suite à cette fusion.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 6 des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

1) décide de procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts et notamment de l’article 6 des statuts comme suit :

« Article 6 – Capital social :

Le paragraphe est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 692 259,16 € et est divisé en 34 612 958 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ».

2) donne tous pouvoirs donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

(i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 160 000 € (à savoir 8 000 000 actions de 0,02 €) de valeur nominale suite à la réduction de capital), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale du 8 juin 2016 ;

– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital qui seraient réalisées en vertu de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale du 8 juin 2016 ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :

– un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société

– 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Reworld Media sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration.

(v) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

(vi) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée

– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible

– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites

(viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.

(ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché).

(x) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative :

– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables.

– fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution.

– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables.

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

– fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux.

– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières.

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.

– limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales.
– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce.

– pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

(xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

(i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– membres du personnel que le Conseil d’administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales

– toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

(ii) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à créer) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

i) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

ii) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d’administration ;

v) décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,

– soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée,

étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ;

vi) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ;

vii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières,

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,

– le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA,

– fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

viii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

ix) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ;

x) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail,

(i) décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

(v) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.

(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.

(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital

(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation

(x) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toute formalité légale d’enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre.