Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 166 285 milliers d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 227 377 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,68 euros)). — L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :

le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
166 285 113 euros
diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts,
10 786 301 euros
augmenté du report à nouveau bénéficiaire
8 145 878 euros
soit un montant total distribuable de
163 644 690 euros
de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires
121 993 133,68 euros
— report à nouveau
41 651 556,32 euros

Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.


De même, n’ont pas droit au dividende :

— les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2017 réservée aux salariés ;

— les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement jusqu’à la veille de l’Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,68 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.


Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices
Dividendes par action
Nombre d’actions concernées
Total des sommes nettes distribuées
2013
1,95 €
37 516 780
73 157 721,00 €
2014
2,05 €
38 889 996
79 724 491,80 €
2015
2,42 €
43 324 068
104 844 244,56 €

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2016, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2017 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 9 juin 2017 (date de détachement du coupon) et le 30 juin 2017 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust).

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 6 juillet 2017. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Heckenroth, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Alexandre Picciotto, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, sections 6.4.3.1.1 et 6.4.3.1.2.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, section 6.4.3.1.3.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Heckenroth au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, section 6.4.3.2.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 0,5 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 2,50 euros, le prix maximum d’achat à 120 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de vingt-cinq (25) millions d’euros, hors frais et commissions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 dans sa 16e résolution.

Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.

Treizième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la société par attribution de nouvelles actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) en ramenant la valeur nominale de chaque action de 2,50 euros à 1,25 euro, le montant du capital social restant inchangé.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que chaque action d’une valeur nominale de 2,50 euros composant le capital de la Société à la date de prise d’effet de la division du nominal sera remplacée de plein droit et sans formalité par deux actions nouvelles de 1,25 euro de valeur nominale chacune.

L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur les droits dont bénéficient les actionnaires. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront.

L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société.


L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour :

— fixer la date de prise d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle sera postérieure au 30 juin 2017 et procéder à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes,

— multiplier par deux le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites dans le cadre des options de souscription qui ont été attribuées et n’auront pas encore été levées à la date de la prise d’effet de la division du nominal et diviser par deux le prix d’exercice des options en l’arrondissant éventuellement au centième d’euro inférieur,

— multiplier par deux le nombre d’actions gratuites susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur,

— multiplier par deux le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur,

— procéder à tous autres ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

— constater le nombre d’actions existantes à la date de la prise d’effet de la division du nominal, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités légales, notamment en vue de l’admission des actions nouvelles sur le marché Euronext Paris.

Quatorzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (35 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à trente-cinq (35) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 15e, 16e, 18e , 19e et 21e résolutions de la présente Assemblée.

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 26,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

- décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-six millions cinq cent mille euros (26,5 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :

— que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la 16e résolution de la présente Assemblée Générale,

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence ;

— que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ;

— décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome,

– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,

– passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa seizième résolution et se substitue à celle-ci, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond prévu à la 14e résolution de la présente assemblée et pour la durée prévue à ladite résolution ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— prend acte de ce que la présente autorisation met fin et remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 5,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 14e résolution de la présente Assemblée ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ;

— décide que la présente délégation met fin et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 5,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ;

— fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros de nominal (représentant moins de 5% du capital de la Société). Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentations de capital fixé à 35 millions d’euros de nominal par la 14e résolution votée par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’ “Equity Line” ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— décide que le prix d’émission :

– des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,

– des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ;

— décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (plafond 0,3 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital au jour de l’Assemblée Générale)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Collège de la Gérance, sous condition suspensive de la modification des statuts conformément aux dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d’actions de préférence, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que, le nombre total d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 0,003% du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,3% du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à opérer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ;

— décide que, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires sera définitive soit :

– i) au terme d’une période d’acquisition (« Période d’Acquisition ») d’une durée minimale de trois (3) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive (« Période de Conservation »), soit

– ii) au terme d’une Période d’Acquisition minimale de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et dans ce cas la Période de Conservation pourra être supprimée.

Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions des actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

— décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts (à l’article 14 bis nouveau issu des dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016) et le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

— décide que le Collège de la Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions et des conversions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— modifier les statuts de la Société lors de l’émission des actions de préférence ;

— arrêter la liste des bénéficiaires, déterminer leur identité, fixer le nombre d’actions de préférence à attribuer à chacun d’eux et leur date de jouissance ;

— fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;

— fixer les conditions d’attribution définitive des actions de préférence et les critères et dates de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans le cadre du règlement de chaque plan d’attribution gratuite des actions de préférence, notamment le Taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) à atteindre tel que défini à l’article 14 bis nouveau des statuts issu des dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits d’attribution définitive des actions de préférence ainsi que l’émission d’actions ordinaires à la date de conversion ;

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition des actions de préférence attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions de préférence attribuées, ou, si de telles opérations surviennent postérieurement à l’acquisition définitive des actions de préférence, de procéder à un ajustement du coefficient de conversion, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

— constater les dates d’acquisition définitive des actions de préférence, la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, conformément aux statuts et au règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence concerné, et

— réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder au rachat le cas échéant, et à l’annulation des actions de préférence non converties et à la réduction de capital qui en résulte, modifier les statuts ;

— prendre toutes les mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée par les bénéficiaires ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 dans la 21e résolution.

Vingt-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ;

— décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept cent mille (700.000) euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Collège de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Collège de la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ;

— décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

— délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié;

– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée les délégations données antérieurement au Collège de la Gérance sous réserve de l’approbation de la 13e résolution de la présente assemblée, par la 22e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 et par les 22e et 23e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 8 alinéa 1 des Statuts (Capital social – Apports des actionnaires)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide, sous réserve de l’approbation de la 13e résolution de la présente assemblée, de modifier l’alinéa 1 de l’article 8 ci-après, l’alinéa 2 restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« Le capital social s’élève à cent treize millions huit cent vingt et un mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (113 821 957,50 euros). Il est divisé en 45 528 783 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées". »

Nouvelle rédaction :

« Le capital social s’élève à cent treize millions huit cent vingt et un mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (113 821 957,50 euros). Il est divisé en 91 057 566 actions de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 9 des Statuts (Apport des commandités)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,

— prend acte de l’entrée de la société GRP en qualité d’associé commandité en 1997, ainsi que de l’application des dispositions de l’article L. 226-1 du Code de commerce,

— décide de modifier l’article 9 ci-après :

Ancienne rédaction :

« Monsieur Gilles Gobin et la société Sorgema font apport à la Société, qui l’accepte, de leurs connaissances techniques et professionnelles, de leur crédit commercial et de leur concours pour l’exploitation de l’établissement de la Société.

Les apporteurs, comme condition, en contrepartie même de leurs apports, participeront aux bénéfices et aux pertes sociaux, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les droits des intéressés dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mêmes conditions. »

Nouvelle rédaction :

« Monsieur Gilles Gobin, la société Sorgema et la société GR Partenaires, en contrepartie du crédit commercial qu’ils apportent à la Société et à raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire attachée à la qualité d’associé commandité conformément à l’article L.226-1 du Code de commerce, participent aux bénéfices et aux pertes sociaux, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les droits des intéressés dans les réserves et le boni de liquidation sont également fixés par les présents statuts. »

Vingt-quatrième résolution (Modification du 3e alinéa de l’article 19 des Statuts (Agrément des nouveaux associés)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,


— prend acte que les articles 1861 à 1864 du code civil s’appliquent uniquement aux sociétés civiles et non aux sociétés en commandite par actions,

— décide de supprimer le 3e alinéa de l’article 19 ci-après, les autres alinéas restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« Les droits sociaux attachés à la qualité d’associé commandité ne peuvent être cédés qu’avec l’accord unanime de tous les autres associés commandités et, lorsque le cessionnaire n’est pas déjà associé commandité, de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions dites “Extraordinaires”.

Ces droits ne peuvent être cédés qu’avec un agrément donné dans les conditions ci-dessus, et ce même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.
L’agrément est obtenu par décision des associés commandités prise à l’unanimité dans les conditions et modalités prévues par les articles 1861 à 1864 du Code Civil.

Nouvelle rédaction :

« Les droits sociaux attachés à la qualité d’associé commandité ne peuvent être cédés qu’avec l’accord unanime de tous les autres associés commandités et, lorsque le cessionnaire n’est pas déjà associé commandité, de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions dites “Extraordinaires”.

Ces droits ne peuvent être cédés qu’avec un agrément donné dans les conditions ci-dessus, et ce même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.

Vingt-cinquième résolution (Modification du 2° de l’article 32 des Statuts (Conventions réglementées)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,

— prend acte des modifications apportées par la Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 à l’article L.225-39 du Code de commerce, appliqué sur renvoi de l’article L.226-10 du même code,

— décide de modifier le 2° de l’article 32 ci-après, le 1° restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance qui en communique la liste aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. En outre, tout actionnaire a le droit d’avoir communication desdites conventions. Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. »

Nouvelle rédaction :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre la Société et une autre société dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire les exigences légales. »

Vingt-sixième résolution (Modification du 1° de l’article 34 des Statuts (Organe de convocation – Lieu de réunion)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,

— prend acte des modifications apportées par la Loi NRE n° 2001-420 du 15 mai 2001 à l’article L.225-103 du Code de commerce,

— décide de modifier le 1° de l’article 34 ci-après, les 2° et 3° restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« 1 – Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par la Gérance. Elles peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance.

À défaut, elles peuvent être convoquées :

— par les Commissaires aux comptes, mais seulement après en avoir vainement requis la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l’opportunité de cette convocation, l’un d’eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l’autorisation d’y procéder, les autres Commissaires et la Gérance dûment appelés ;

— par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ;

— par les liquidateurs après la dissolution de la Société.»

Nouvelle rédaction :

« 1 – Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par la Gérance. Elles peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance.

À défaut, elles peuvent être convoquées :

— par les Commissaires aux comptes, mais seulement après en avoir vainement requis la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l’opportunité de cette convocation, l’un d’eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l’autorisation d’y procéder, les autres Commissaires et la Gérance dûment appelés ;

— par un mandataire désigné en justice ;

— par les liquidateurs après la dissolution de la Société.»

Vingt-septième résolution (Modification du 5ème alinéa du 2° de l’article 36 des Statuts (Ordre du jour)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,

— prend acte des modifications apportées par le Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014,

— décide de modifier le 5e alinéa du 2° de l’article 36 ci-après, le 1° et le 3° ainsi que les autres alinéas du 2° restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée à 00 h 00, heure de Paris.

Nouvelle rédaction :

« Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à 00 h 00, heure de Paris. »

Vingt-huitième résolution (Modification du 2e alinéa de l’article 41 des Statuts (Effets des délibérations)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,

— prend acte de la non-conformité du 2e alinéa de l’article 41 des statuts au régime légal des sociétés en commandite par actions en matière de compétence des deux assemblées d’associés,

— décide de modifier le 2e alinéa de l’article 41 ci-après, les autres alinéas restant sans changement :

Ancienne rédaction :

« L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.

Elle est souveraine pour l’adoption des projets de résolutions proposés par la Gérance. Les projets de résolution n’émanant pas de la Gérance ne pourront être valablement adoptés par l’Assemblée que s’ils reçoivent l’accord unanime des associés commandités, à l’exception de ceux concernant l’approbation des comptes, la distribution des bénéfices, la nomination ou la révocation des membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, les quitus à reconnaître ainsi que l’approbation des conventions soumises à autorisation.

Les délibérations de l’Assemblée prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. »

Nouvelle rédaction :

« L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.

Les décisions ne sont prises valablement que si elles sont adoptées de manière concordante par les deux catégories d’associés, commanditaires d’une part et commandités d’autre part, dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi et les présents statuts. Toutefois, les associés commanditaires procèdent seuls à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance et à la nomination des Commissaires aux comptes.

Les délibérations de l’Assemblée prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. »

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.