Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 45 649 920,77 €.

L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 71 633 € et qui ont donné lieu à une imposition de 23 877 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les propositions du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

– Bénéfice de l’exercice
45 649 920,77 €
– Report à nouveau de l’exercice antérieur
13 726 064,48 €
Soit un bénéfice distribuable de
59 375 985,25 €


– A la réserve facultative
40 000 000,00 €
– A la distribution d’un dividende de 2,20 € par action
7 607 784,80 €
– Au report à nouveau
11 768 200,45 €

Le dividende est fixé à 2,20 € pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscalement en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3 2° du Code général des impôts).

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2017. Il est précisé que si lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seront affectées au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende ()
2013
2,10 €
2014
2,10 €
2015
2,10 €
() pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26.2), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2016 de la société, au chapitre 3.6.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26.2), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2016 de la société, au chapitre 3.6.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs François Bériot, Jean-Jacques Chabanis, Laurent Chameroy, Philippe Gérard, Christophe Lyonnet et Jérôme Thfoin, membres du Directoire, au titre de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26.2), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs François Bériot, Jean-Jacques Chabanis, Laurent Chameroy, Philippe Gérard, Christophe Lyonnet et Jérôme Thfoin, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2016 de la société, au chapitre 3.6.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans le Document de Référence 2016 de la société, au chapitre 3.6.

Neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société en vue de :

– l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– la cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

– la remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société ;

– la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2016, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 7 304 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 338 504 actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 180 € par action soit un montant maximal d’achat de 60 930 720 €.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2016 et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

– confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Modification des articles 24 à 27 des statuts de la société pour prévoir la nomination de membres représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire après avis du Comité Central d’Entreprise, décide de modifier les articles 24 à 27 des statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions légales concernant les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Les articles 24 à 27 sont complétés par les dispositions suivantes :

Article 24 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est inséré un troisième paragraphe à l’article 24 :

« 3 – Le Conseil de Surveillance comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des membres représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux présents statuts.

Le nombre des membres représentant les salariés est égal à un si le nombre de membres visés par les articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est inférieur ou égal à douze au moment de la désignation dudit membre et à deux si ce nombre est supérieur à douze. Le membre représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise. Lorsque deux membres sont désignés, ceux-ci doivent être de sexe différent.

Les dispositions du présent paragraphe cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout membre représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. »

Article 25 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est rajouté un deuxième alinéa à l’article 25 :

« 2 – Par exception aux dispositions qui précèdent, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.»

Article 26 – DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE

Le premier paragraphe de l’article 26 est désormais rédigé comme suit :

«1 – Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour deux années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat des membres représentant les salariés est également de deux ans renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par ailleurs, leurs fonctions prennent fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail ou de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du même Code.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 27 – VACANCE – COOPTATION – RATIFICATIONS

L’article 27 est complété d’un troisième alinéa :

«En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail) d’un siège d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.»

Douzième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.