Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice net de 1 382 077 084,87 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce et faisant ressortir un bénéfice net de 3 542 791 947,46 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
1 382 077 084,87 euros
Dotation à la réserve légale
-
Solde
1 382 077 084,87 euros
Report à nouveau antérieur
7 690 589 977,41 euros
Bénéfice distribuable de l’exercice
9 072 667 062,28 euros
Dividendes
931 525 194,60 euros
Report à nouveau
8 141 141 867,68 euros

Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 3,15 euros par action. Le montant global du dividende de 931 525 194,60 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 295 722 284 au 31 décembre 2016.

Le dividende sera détaché le mercredi 21 juin 2017 et mis en paiement à compter du vendredi 23 juin 2017.

Si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, en particulier en raison de la détention par la Société de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au poste « report à nouveau ».

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’émission d’actions sur exercice d’options de souscription d’actions ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement, ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :


Exercice 2013
Exercice 2014
Exercice 2015
Dividende par action
1,72 €
1,90 €
2,40 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de
40 %
1,72 €
1,90 €
2,40 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
-
-
-

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve ce rapport, prend acte de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui n’aurait pas été approuvée par l’assemblée générale de la Société du 29 avril 2016 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 février 2017 conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Ghosn, Président-Directeur général de la Société). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Ghosn, Président-Directeur général de la Société, tels qu’ils sont décrits au Chapitre 3 « Rémunération du dirigeant mandataire social » du Document de référence 2016 de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Septième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général de la Société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général de la Société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations, qui sont décrits dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté au Chapitre 3 « Rémunération du dirigeant mandataire social » du Document de référence 2016 de la Société et qui sont rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue :

i. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

ii. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

iii. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;

iv. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

v. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et

vi. plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), par le recours à des instruments financiers dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale fixe :

– à 120 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 3 548,7 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

– le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et © ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 29 572 228 actions de la Société.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

– modifier en conséquence les statuts ; et

– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société afin d’y faire mention des dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE

La Société est administrée par un Conseil d’administration qui comprend :

A/ De 3 à 14 administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, y compris, le cas échéant, sur le fondement de l’article 6 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Sous réserve des nécessités liées au renouvellement des membres du Conseil, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années.

Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un administrateur doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, l’administrateur concerné continuera d’exercer son mandat en cours jusqu’à son terme, sans être rééligible à l’expiration de ce mandat.

Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) d’administrateur et même si malgré ces événements le nombre des administrateurs reste au moins égal au minimum statutaire, le Conseil d’Administration a, entre deux Assemblées Générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux administrateur(s) en remplacement du ou des administrateur(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

B/ Le cas échéant, un représentant de l’Etat désigné en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014.

C/ Des administrateurs élus par le personnel salarié :

Ils sont au nombre de 3 dont 1 représentant les ingénieurs et cadres et assimilés. Ils sont élus par le personnel salarié de la Société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code.

Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Les trois administrateurs représentants le personnel sont élus par collèges séparés :

– Un siège pour le collège « ingénieurs – cadres et assimilés » comprenant les électeurs votant habituellement dans le 3ème collège (dans les entreprises ayant 3 collèges) pour les élections au Comité d’Entreprise. Dans les sociétés ou établissements n’ayant pas de 3ème collège ou n’ayant pas de Comité d’Entreprise, il y a lieu de retenir la classification « cadre » telle que définie par la Convention Collective applicable dans les sociétés ou établissements considérés.
Ce siège est pourvu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel.
– Deux sièges pour le collège « autres salariés » comprenant l’ensemble des autres salariés. Les sièges sont pourvus au scrutin de liste à la représentation proportionnelle, au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.

En cas d’égalité de voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations représentatives au sens de la réglementation applicable, soit par 100 électeurs.

Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à la date de la prise d’effet du mandat, objet de cette élection et correspondant à un emploi effectif.

Le nombre, le lieu et la composition des bureaux de vote sont fixés au sein des établissements de la Société et des filiales concernées conformément aux usages en vigueur pour les élections des représentants du personnel.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administrateurs élus par le personnel, sont arrêtées par la Direction Générale après consultation des organisations syndicales représentatives au niveau de la Société.

D/ Un administrateur représentant les salariés actionnaires :

Les modalités de nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires sont fixées conformément au Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La durée de ses fonctions est de 4 ans.

Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’Administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office:

– en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes,
– en cas de perte de la qualité d’actionnaire de la Société s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois,
– ou encore si la filiale dont il est salarié vient à ne plus être détenue majoritairement par la Société.

En cas de décès ou de démission, le siège devenu vacant de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est pourvu dans les meilleurs délais, selon les modalités ayant présidé à la désignation, comme candidat, de l’administrateur dont les fonctions ont pris fin. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé en remplacement d’un autre prend fin à la date à laquelle aurait dû se terminer celui de l’administrateur remplacé.

Désignation des candidats :

Le calendrier de désignation des candidats est fixé par le Président du Conseil d’Administration. II est affiché dans les sociétés concernées au moins un mois avant l’Assemblée Générale appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Le Président du Conseil d’Administration procède à la consultation des salariés actionnaires détenant des titres en vue de la désignation de leurs candidats avant la tenue de l’Assemblée Générale appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

II est établi un procès-verbal comportant le nombre de droits de vote recueillis par chacune des candidatures.

Sont candidats désignés à l’élection par l’Assemblée Générale Ordinaire les deux candidats qui obtiennent le plus grand nombre de voix parmi ceux dont le nombre de voix est au moins égal à 5 % de l’actionnariat salarié.

Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société.

Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été nommé. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir.

Outre les conditions de vote décrites ci-dessus, un règlement établi lors de la désignation de l’administrateur représentant les actionnaires salariés décrit les modalités concrètes du vote.

Modalités de nomination :

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire, à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. »

Le reste des statuts reste inchangé.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Yasuhiro Yamauchi en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 9 février 2017, de Monsieur Yasuhiro Yamauchi, en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan, en remplacement de Monsieur Hiroto Saikawa et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Madame Yu Serizawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de :

– ratifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 12 décembre 2016, de Madame Yu Serizawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan, en remplacement de Mademoiselle Yuriko Koike et ce pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale ; et

– renouveler le mandat d’administrateur de Madame Yu Serizawa, pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Faure en qualité d’administrateur sur proposition de l’Etat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, nomme, sur proposition de l’Etat, Monsieur Pascal Faure en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Madame Miriem Bensalah Chaqroun). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Madame Marie-Annick Darmaillac). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Marie-Annick Darmaillac en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire – Madame Catherine Barba). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Franck Riboud de ses fonctions d’administrateur à la date de la présente Assemblée Générale et nomme Madame Catherine Barba en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Franck Riboud, et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution (Renouvellement, sous condition, du mandat de Monsieur Benoit Ostertag en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Monsieur Benoit Ostertag en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sous la seule condition que la présente résolution recueille un plus grand nombre de suffrages favorables que la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’en cas d’égalité, le mandat d’administrateur de Monsieur Benoit Ostertag serait renouvelé en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Dix-huitième résolution (Nomination, sous condition, de Monsieur Julien Thollot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Julien Thollot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sous la seule condition que la présente résolution recueille un plus grand nombre de suffrages favorables que la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’en cas d’égalité, le mandat d’administrateur de Monsieur Benoit Ostertag serait renouvelé en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.