Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, se soldant par une perte de 1 650 678 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2016 s’élèvent à 6 867,97 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvent à la somme de 1 650 678 euros,

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur qui, au résultat de cette affectation, sera porté à la somme de 39 979 001 euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-38 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtieu).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtieu vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtieu pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Bernard Courtieu a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gerald Wagner).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gerald Wagner vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gerald Wagner pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Gerald Wagner a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Harfouche).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Harfouche vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Harfouche pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Cyrille Harfouche a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Behner).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Behner vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Behner pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Peter Behner a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Lafond).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Madame Dominique Lafond vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Dominique Lafond pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Madame Dominique Lafond a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Yannick Sabatin).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Madame Yannick Sabatin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Yannick Sabatin pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Madame Yannick Sabatin a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou

— plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 12.346.413 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la Dixième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,


confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Douzième résolution (Consultation des actionnaires, en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ; constatation de la reconstitution des capitaux propres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société.

constate qu’à la suite de l’augmentation de capital réalisée en février 2017, les capitaux propres ont d’ores et déjà été reconstitués à hauteur d’un montant supérieur à la moitié du capital social.

Treizième résolution (Modifications des articles 4 (« siège social »), 16 (« conventions soumises à autorisation ») et 18 (« Commissaires aux comptes ») des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales applicables).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,


décide :

— de modifier ainsi qu’il suit le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts (« siège social ») afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire ».

— de modifier ainsi qu’il suit le dernier paragraphe de l’article 16.2 afin de prendre en compte les dispositions du Code de commerce modifiées à la suite de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

« Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

— de modifier ainsi qu’il suit le troisième paragraphe de l’article 18 « Commissaires aux comptes » afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. »

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 6.536.944 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-après,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 22.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L 228-93,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide de laisser au conseil d’administration, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide de fixer à 6 536 944 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-après,

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 22.000.000 d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce), corrigée le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-93 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 6.536.944 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 22 000 000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce), corrigée le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la Vingtième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la Vingtième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,


conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 6.536.944 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 22.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 6 536 944 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capitaL.risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT) participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capitaL.risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT) participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 6.536.944 euros, ou sa contrevaleur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 22.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 000 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT) prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT) prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 22 000 000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt et unième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution et Dix-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution et Dix-neuvième résolution ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt et unième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution et Dix-neuvième résolution ci-dessus et de la Vingt-septième résolution ci-dessous).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution et Dix-neuvième résolution ci-dessus et de la Vingt-septième résolution ci-dessous est fixé à 6 536 944 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution et Dix-neuvième résolution ci-dessus et de la Vingt-septième résolution ci-dessous est fixé à 22 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 6 536 944 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Vingt et unième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :

— le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une,

— ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution ci-dessous, et

— le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation,

précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.

décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution ci-dessous,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des .actions nouvelles à attribuer,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation,

précise que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution ci-dessous,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours de clôture des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Vingt-troisième résolution, Vingt-quatrième résolution et Vingt-cinquième résolution ci-dessus).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingt-troisième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder 500 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-septième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail (le « Groupe IntegraGen »),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 196 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessus,

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessus,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 196.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.