Première résolution. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,

— du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,

— Approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 2016, lesdits comptes se soldant par une perte comptable de (5 241 359) euros,

— Approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,

— Prend acte de l’absence de dépense ou charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés,

— Donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

— Décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (5.241.359) euros, au poste report à nouveau,

— Prend acte qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices de la société.

Troisième résolution. — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration :

Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, une à une les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et relatées dans le rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes.

Quatrième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant ledit capital postérieurement à la présente Assemblée Générale,

Décide que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social,


Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration aux fins de :

– Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le Marché Alternext d’Euronext Paris, ou sur tout autre marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance pour le compte de la Société, ainsi que pour toute autre finalité ou pratique de marché qui serait, le cas échéant, prévue par les dispositions légales ou réglementaires ou qui seraient admises par les autorités de marché,

– Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,

– Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, et des sociétés qui lui sont liées selon les conditions légales et règlementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la règlementation,

– Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société,

– Annuler les actions dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire, de la 16ème résolution ci-après, et

– Plus généralement, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur,

Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

Décide que le prix minimum de vente par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1 euro par action et le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros par action, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le montant maximal de l’opération étant ainsi fixé à 10 % de 874 590 300 euros,

Décide que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cinquième résolution. — Institution d’une obligation statutaire de déclarations de franchissement de seuils de participation – Modification corrélative de l’article 10 « Forme des actions » des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et compte tenu de l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, qui a modifié le régime légal de déclaration à l’émetteur des franchissements de seuils sur le Marché Alternext d’Euronext Paris,


Décide, indépendamment des obligations légales de déclarations de franchissement de seuils de participation, d’instaurer des franchissements de seuils statutaires à déclarer à l’émetteur et de modifier, en conséquence, l’article 10 « Forme des actions » des statuts de la Société, comme suit :

« ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION

Les actions sont nominatives ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société se donne la possibilité, conformément aux conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, après avoir suivi la procédure prévue à l’alinéa précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus de 5 , 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3 ou 90 % du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai 4 jours de bourse, avant clôture, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 au moins du capital social. »

Sixième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société,

Décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du Conseil d’Administration, d’une demande d’admission sur le Marché Alternext d’Euronext Paris,

Décide que le montant nominal des augmentations du capital social de la Société et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de (i) cinq millions (5 000 000) d’euros pour les émissions d’actions de la Société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ne tenant pas compte du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et de (ii) cinquante millions (50 000 000) d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que les montants nominaux visés ci-dessus s’imputeront sur le montant d’un plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros ou, le cas échéant, sur le ou les montant(s) du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

Précise que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence,

Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Elles pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d’euros ou cinquante millions (50 000 000) d’euros, selon la nature des valeurs mobilières émises, tel que visé ci-dessus, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu au paragraphe 4 de la présente résolution de l‘Assemblée ou, le cas échéant, sur le ou les montant(s) du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

Décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le Conseil d’Administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

Prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit,

Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le Marché Alternext d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 40 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

Décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution,

Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux (i) actions de la Société et/ou (ii) actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux, en vertu de la délégation de compétence visée à la présente résolution,


Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,

– arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci–avant par l’assemblée générale,

– fixer les montants à émettre en euros dans le respect de la législation en vigueur,

– décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché,

– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions,

Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Septième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,


Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce,


Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant maximum des augmentations du capital social et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cinq millions (5 000 000) d’euros pour les émissions d’actions de la Société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et à (ii) cinquante millions (50 000 000) d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que le montant maximum global des augmentations du capital social et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 6ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à cent millions (100 000 000) d’euros,

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– le montant maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros ou à cinquante millions (50 000 000) d’euros, selon la nature des valeurs mobilières émises, tel que visé ci-dessus, étant précisé que le montant maximum global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 6ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à cent millions (100 000 000) d’euros,

Fixe la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée,

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,


Décide que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible et que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites,

Reconnait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

Décide que les valeurs immobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du Conseil d’Administration, d’une demande d’admission sur le Marché Alternext d’Euronext Paris,

Décide que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission,


Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Huitième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,


Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant maximum des augmentations du capital social et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cinq millions (5 000 000) d’euros pour les émissions d’actions de la Société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et à (ii) cinquante millions (50 000 000) d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que ces montant s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– le montant maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros ou à cinquante millions (50 000 000) d’euros, selon la nature des valeurs mobilières émises, tel que visé ci-dessus, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an, conformément à l’article L.225-136 3° du Code de commerce), et

– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,


Prend acte du fait que :

– conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l’action Quantum Genomics précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132, L.225-135, L.225-136 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux (i) actions de la Société et/ou (ii) actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux, en vertu de la délégation de compétence visée à la présente résolution,


Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Neuvième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opération stratégique)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,


Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant maximum des augmentations du capital social et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cinq millions (5 000 000) d’euros pour les émissions d’actions de la Société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et à (ii) cinquante millions (50 000 000) d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– le montant maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros ou à cinquante millions (50 000 000) d’euros, selon la nature des valeurs mobilières émises, tel que visé ci-dessus, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,


Prend acte du fait que :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l’action Quantum Genomics précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,


Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux (i) actions de la Société et/ou (ii) actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux, en vertu de la présente délégation de compétence, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant dans les domaines ou secteurs d’activités où la Société intervient, et souhaitant conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens. »

Prend acte du fait que les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le Conseil d’Administration.


Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opération d’investissement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,


Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant maximum des augmentations du capital social et/ou des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cinq millions (5 000 000) d’euros pour les émissions d’actions de la Société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et à (ii) cinquante millions (50 000 000) d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– le montant maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros ou à cinquante millions (50 000 000) d’euros, selon la nature des valeurs mobilières émises, tel que visé ci-dessus, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,


Prend acte du fait que :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l’action Quantum Genomics précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,


Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux (i) actions de la Société et/ou (ii) actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) valeurs mobilières, représentatives d’un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux, en vertu de la présente délégation de compétence, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des fonds d’investissement de droit français ou étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique, ou à des prestataires de service d’investissements français ou étranger ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de réaliser une telle opération. »

Prend acte du fait que les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le Conseil d’Administration.


Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

Décide que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq millions (5 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,


Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, de déléguer à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet,

– décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Douzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché,

Décide que le montant des augmentations du capital social décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,

Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Treizième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émissions d’actions (à l’exception d’actions de préférence) réservées aux salariés de la Société ou de toute entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L.3344-1 du Code du travail qui sont, le cas échéant, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de toute société liée, étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués à la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la délégation visée à la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution d’actions à titre gratuit auxdits bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution,

Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 4 ci-dessus de la présente résolution,


Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci–dessus), dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Quatorzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, conformément aux dispositions des articles L.225-185 et L 225-186-1 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant des augmentations du capital social résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera égal au cours moyen pondéré par les volumes d’échanges de titres lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision d’attribution des options par le Conseil d’Administration,

Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

Prend acte que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,


Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu que le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225–183, alinéa 1er du Code de commerce, l’assemblée générale décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options,

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra proroger le délai d’exercice des options,

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

Décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Quinzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après,

Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de cent millions (100 000 000) d’euros prévu en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,


Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,

Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée,

Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2016.

Seizième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 4ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier les statuts de la Société et procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires,

Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Dix-septième résolution. — Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.