Première Résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir une perte nette de (33.572.880) euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième Résolution – Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières, les normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (33.666.881) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2016 et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

ORIGINE
Résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2016
(33.572.880) €
AFFECTATION

Dotation au poste « Report à nouveau »,

Pour un montant de
(33.572.880) €
Lequel report à nouveau passera ainsi de (73.808.185) € à (107.381.065) €

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution – Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des Commissaires aux comptes
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport.

Cinquième Résolution – Lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions établi conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Sixième Résolution – Lecture du rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Septième Résolution – Lecture du tableau récapitulatif indiquant les délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire en application des articles L. 225-129-1 et suivants du Code de commerce
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1 et suivants du Code de commerce.

Huitième Résolution – Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un conseil d’administration – Modification des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du texte des nouveaux statuts :
1. Décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;
2. Décide, en conséquence, d’adopter, article par article et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts, modifiés au regard du changement de mode d’administration de la Société, qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.
Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente Assemblée et l’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit, à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Les résolutions suivantes, n° 9 à 35, ne seront portées au vote que si la résolution n°8 ci-dessus est adoptée.

Neuvième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa quinzième résolution ; et
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa seizième résolution ; et
12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;
5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution (étant précisé en tant que de besoin que la présente résolution n’a pas le même objet que la treizième résolution). Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa dix-septième résolution ; et
13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième Résolution – Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
2. Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
3. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre de la onzième résolution ; et
4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
8. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la subdélégation visée au paragraphe 1 ci-dessus, subdéléguer au Directeur Général, et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués, le soin de prendre tout ou partie des décisions visées ci-dessus, le cas échéant conformément à des paramètres indicatifs qu’il aura pu arrêter ;
9. Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération (étant précisé en tant que de besoin que la présente résolution n’a pas le même objet que la onzième résolution). Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa dix-neuvième résolution ; et
11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième Résolution – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et, avec accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée.
L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingtième résolution.

Quinzième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147 alinéa 6 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-et-unième résolution ; et
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-deuxième résolution ; et
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième Résolution – Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des neuvième, dixième, onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Dix-huitième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’Administration et aux consultants de la Société
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Président du Conseil d’Administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale indépendante membre du Conseil d’Administration ou consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’Administration ;
5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;
6. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra être déduit du montant dû au titre de l’exercice ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de BSA réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-quatrième résolution ; et
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième Résolution – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions
L’assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce ;
1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux et approuve ainsi la mise en place par le Conseil d’Administration d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ;
2. Décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 275.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 68.750 euros ; étant précisé que ce plafond : (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ;
3. Décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ;
4. Décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
5. Décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ;
6. Prend acte que la décision de l’assemblée générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ;
7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment :
déterminer le nombre de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
arrêter les conditions d’octroi des options ;
fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées et décider des conditions dans lesquelles ils seront ajustés, dans les cas prévus par la loi ;
fixer les conditions d’exercice et notamment les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la société et de ses filiales sera soumis ;
imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ;
suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ;
tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, l’article 422 du Code Fédéral des Impôts ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux options de souscription et/ou d’achat d’actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-cinquième résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième Résolution – Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2016 éligibles en application des textes qui précèdent, ou au profit de certains d’entre eux, à une attribution gratuite de 75.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « Actions Gratuites »).
Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
(1) Augmentation de capital
Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 18.750 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.
(2) Périodes d’attribution et de conservation
Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie, si le Conseil d’Administration l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à trois ans.
L’acquisition définitive des Actions Gratuites devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant mandataire social et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’Administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous.
Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.
(3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration
L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
déterminer le cas échéant, notamment pour les mandataires sociaux et certains cadres de la société et de ses filiales, les conditions de performance auxquelles l’acquisition définitive de ces actions sera soumise ;
établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ;
fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;
en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-sixième résolution.

Vingt-et-unième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. Le Conseil d’Administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-septième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième Résolution – Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions
L’Assemblée générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la vingt-troisième résolution ci-dessous, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-huitième résolution.

Vingt-troisième Résolution – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée décide que :
— le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 125 euros ; et
— le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.000 euros.
L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016 dans sa treizième résolution.

Vingt-quatrième Résolution – Nomination de Monsieur Jean-François Mouney en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Monsieur Jean-François Mouney
né le 20 Août 1955 à Condat-sur-Vézère (24750)
demeurant Résidence les Clairières, 132, Avenue de Flandre, 59290 Wasquehal
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Jean-François Mouney a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-cinquième Résolution – Nomination de Monsieur Xavier Guille des Buttes en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Monsieur Xavier Guille des Buttes
né le 27 décembre 1941 à Angers (49000)
demeurant 3, rue Kléber, 44000 Nantes
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Xavier Guille des Buttes a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-sixième Résolution – Nomination de Madame Anne-Hélène Monsellato en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Madame Anne-Hélène Monsellato
née le 30 janvier 1968 à Rouen (76000)
demeurant 145, boulevard de Magenta, 75010 Paris
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Anne-Helène Monsellato a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-septième Résolution – Nomination de Madame Catherine Larue en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Madame Catherine Larue
née le 20 août 1955 à Sainte Adresse (76310)
demeurant 44, boulevard Napoléon 1er, L-2210 Luxembourg
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Catherine Larue a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-huitième Résolution – Nomination de Monsieur Frédéric Desdouits en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Monsieur Frédéric Desdouits
né le 18 avril 1967 à Boulogne-Billancourt (92100)
demeurant 31, rue Lacroix, 75017 Paris
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Frédéric Desdouits a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-neuvième Résolution – Nomination de Monsieur Philippe Moons en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Monsieur Philippe Moons
né le 11 août 1951 à Arras (62000)
demeurant 78 E, Le Clos du Parc, 59830 Cysoing
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Philippe Moons a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trentième Résolution – Nomination de la Société Biotech Avenir en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
La Société Biotech Avenir
885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos
Ayant pour représentant permanent Madame Florence Séjourné
né le 14 décembre 1971 à Rosny-sous-Bois (93110)
demeurant 19 bis, rue Jean Mermoz, 59700 Marcq-en-Baroeul
en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
La Société Biotech Avenir et Madame Florence Séjourné ont fait savoir qu’elles acceptaient les fonctions qui leur sont confiées et qu’elles ne sont frappées d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Trente-et-unième Résolution – Jetons de présence
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Comité des Nominations et Rémunérations, décide de fixer à la somme maximale de deux cent vingt-cinq mille (225.000) euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 et jusqu’à l’Assemblée Générale devant se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de laisser le soin au Conseil d’Administration de les répartir.

Trente-deuxième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sous réserve de sa nomination comme Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après la présente Assemblée, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société, tels que détaillés dans la partie II « Société à Conseil d’Administration » du rapport joint au rapport mentionné aux article L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.

Trente-troisième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Jean-François Mouney
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, sous réserve de sa nomination comme Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après la présente Assemblée, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 mai 2017, au bénéfice de Monsieur Jean-François Mouney.

Trente-quatrième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce au bénéfice de Madame Nathalie Huitorel
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce approuve, en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors des réunions du Conseil de Surveillance du 6 juin et 15 décembre 2016, au bénéfice de Madame Nathalie Huitorel dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire.

Trente-cinquième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Dean Hum
L’Assemblée Générale, à la suite de l’adoption de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce approuve, en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors des réunions du Conseil de Surveillance du 6 juin et 15 décembre 2016, au bénéfice de Monsieur Dean Hum dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire.

Les résolutions suivantes, n° 36 à 61, ne seront portées au vote que si la résolution n°8 ci-dessus est rejetée.

Trente-sixième Résolution – Modification des statuts pour faciliter le vote électronique
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de modifier les statuts pour faciliter le vote électronique :
1. Décide que les 8ème et 9ème paragraphes de l’article 27 (Convocations) sont supprimés et que le 3ème paragraphe du même article est remplacé comme suit :
« Toutefois, les titulaires d’actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation devront être convoqués individuellement, par lettre ordinaire (ou par lettre recommandée s’ils le demandent et en avancent les frais) adressée à leur dernière adresse connue. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication ou télétransmission, en lieu et place d’un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux exigences légales et réglementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication ou télétransmission susmentionné soit remplacé à l’avenir par un envoi postal après avoir recueilli l’accord des actionnaires intéréssés par voie postale ou électronique. »
2. Décide que les articles 29 (Participation des Actionnaires aux Assemblées) et 30 (Représentation des actionnaires) des Statuts sont supprimés dans leur intégralité et remplacés par un nouvel article 29 (Participation des Actionnaires aux Assemblées Générales).
« Article 29 – Participation des Actionnaires aux Assemblées Générales
Le droit de participer aux Assemblées Générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’Assemblée par procuration, par vote par correspondance, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration (y compris par voie électronique) dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Tout actionnaire pourra également participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication ou télétransmission (y compris par transmission par voie électronique d’un formulaire de vote ou de procuration) permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Directoire de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site internet dédié grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d’enregistrement comptable des titres, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. »
3. Décide que suite à la suppression de l’article 30 (Représentation des actionnaires) des Statuts, il est décidé d’ajuster la numérotation des Statuts en conséquence.
4. Décide que le 4ème paragraphe de l’article 31 – anciennement 32 – (Quorum du droit de vote) des Statuts est supprimé et le paragraphe suivant est intégré en dernier paragraphe :
« Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par procuration, par vote par correspondance, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu à l’article 29 ci-dessus. »
5. Décide que les 4ème et 6ème paragraphes de l’’article 34 – anciennement 35 – (Assemblée Générale Ordinaire) des Statuts sont supprimés et remplacés comme suit :
« L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si le quorum, tel que calculé à l’article 31 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote. »
« L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions énumérées à l’article 29 ci-dessus. »
6. Décide que les 2ème et 3ème paragraphes de l’article 35 – anciennement 36 – (Assemblée Générale Extraordinaire) des Statuts sont supprimés et remplacés comme suit :
« L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum tel que calculé à l’article 31 ci-dessus, est au moins du quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 31 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions énumérées à l’article 29 ci-dessus. »
7. Décide que les 2ème et 3ème paragraphes de l’article 36 – anciennement 37 – (Assemblée Spéciale) sont supprimés et remplacés comme suit :
« Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 31 ci-dessus, est au moins du tiers des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier le droit et, sur deuxième convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 31 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier le droit. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Spéciale dans les conditions énumérées à l’article 29 ci-dessus. »

Trente-septième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa quinzième résolution ; et
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-huitième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa seizième résolution ; et
12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-neuvième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;
5. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution (étant précisé en tant que de besoin que la présente résolution n’a pas le même objet que la quarante-et-unième résolution). Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa dix-septième résolution ; et
13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarantième Résolution – Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
2. Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
3. Prend acte du fait que le Directoire pourra appliquer la présente résolution dans le cadre de la trente-neuvième résolution ; et
4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-et-unième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire pour augmenter le capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un des membres du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Directoire fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
8. Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique ou à des sociétés de gestion de fonds ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération (étant précisé en tant que de besoin que la présente résolution n’a pas le même objet que la trente-neuvième résolution). Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa dix-neuvième résolution ; et
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-deuxième Résolution – Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des trente-neuvième, quarantième, quarante-et-unième et quarante-troisième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingtième résolution.

Quarante-troisième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147 alinéa 6 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-et-unième résolution ; et
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-quatrième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.850.000 euros prévu à la quarante-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 230.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-deuxième résolution ; et
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-cinquième Résolution – Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des trente-septième, trente-huitième, trente-neuvième, quarante-et-unième, quarante-deuxième, quarante-troisième et quarante-quatrième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.850.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 7.400.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Quarante-sixième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil de Surveillance et aux consultants de la Société
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale indépendante membre du Conseil de Surveillance ou consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date du Conseil de Surveillance ayant été informé de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Directoire ;
5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;
6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra être déduit du montant dû au titre de l’exercice ;
7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en informer le Conseil de Surveillance ;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de BSA réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-quatrième résolution ; et
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-septième Résolution – Autorisation consentie au Directoire en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions
L’assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce ;
1. Autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux et approuve ainsi la mise en place par le Directoire d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ;
2. Décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 275.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 68.750 euros ; étant précisé que ce plafond : (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ;
3. Décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ;
4. Décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce s’agissant uniquement des options d’achat d’actions ;
5. Décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ;
6. Prend acte que la décision de l’assemblée générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ;
7. Décide de donner tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment :
déterminer le nombre de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
arrêter les conditions d’octroi des options ;
fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées et décider des conditions dans lesquelles ils seront ajustés, dans les cas prévus par la loi ;
fixer les conditions d’exercice et notamment les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la société et de ses filiales sera soumis ;
imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ;
suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ;
tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, l’article 422 du Code Fédéral des Impôts ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux options de souscription et/ou d’achat d’actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-cinquième résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Quarante-huitième Résolution – Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2016 éligibles en application des textes qui précèdent, ou au profit de certains d’entre eux, à une attribution gratuite de 75.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « Actions Gratuites »).
Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
(1) Augmentation de capital
Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 18.750 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.
(2) Périodes d’attribution et de conservation
Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie, si le Directoire l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à trois ans.
L’acquisition définitive des Actions Gratuites devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant mandataire social et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Directoire aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous.
Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.
(3) Délégation de pouvoirs au Directoire
L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer le cas échéant, notamment pour les mandataires sociaux et certains cadres de la société et de ses filiales, les conditions de performance auxquelles l’acquisition définitive de ces actions sera soumise ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;
— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-sixième résolution.

Quarante-neuvième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-septième résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cinquantième Résolution – Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la cinquante-et-unième résolution ci-dessous, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-huitième résolution.

Quarante-neuvième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-septième résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cinquantième Résolution – Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions
L’Assemblée générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la cinquante-et-unième résolution ci-dessous, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-huitième résolution.

Cinquante-et-unième Résolution – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée décide que :
— le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 125 euros ; et
— le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.000 euros.
L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-neuvième résolution ci-dessus ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016 dans sa treizième résolution.

Cinquante-deuxième Résolution – Nomination de Madame Anne-Hélène Monsellato en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Madame Anne-Hélène Monsellato
né le 30 janvier 1968 à Rouen (76000)
demeurant 145, boulevard de Magenta, 75010 Paris
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Anne-Hélène Monsellato a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cinquante-troisième Résolution – Nomination de Madame Catherine Larue en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :
Madame Catherine Larue
née le 20 août 1955 à Sainte Adresse (76310)
demeurant 44, boulevard Napoléon 1er, L-2210 Luxembourg
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Catherine Larue a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cinquante-quatrième Résolution – Jetons de présence
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Comité des Nominations et Rémunérations, décide de fixer à la somme maximale de deux cent vingt-cinq mille (225.000) euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 et jusqu’à l’Assemblée Générale devant se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de laisser le soin au Conseil de Surveillance de les répartir.

Cinquante-cinquième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés dans la partie I « Société à Directoire et Conseil de Surveillance », Titre 1er « Membres du Directoire » et sous sections 1.1 « Description Générale » et 1.2 « Président du Directoire » du rapport joint au rapport mentionné aux article L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.

Cinquante-sixième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire, tels que détaillés dans la partie I « Société à Directoire et Conseil de Surveillance », Titre 1er « Membres du Directoire » et sous sections 1.1 « Description Générale » et 1.3 « Autres membres du Directoire » du rapport joint au rapport mentionné aux article L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.

Cinquante-septième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans la partie I « Société à Directoire et Conseil de Surveillance », Titre 2nd « Membres du Conseil de Surveillance » du rapport joint au rapport mentionné aux article L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.

Cinquante-huitième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Jean-François Mouney
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 mai 2017, au bénéfice de Monsieur Jean-François Mouney.

Cinquante-neuvième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce au bénéfice de Madame Nathalie Huitorel
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors des réunions du Conseil de Surveillance du 6 juin et 15 décembre 2016, au bénéfice de Madame Nathalie Huitorel.

Soixantième Résolution – Approbation d’engagements règlementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Dean Hum
L’Assemblée Générale, à la suite du rejet de la huitième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société, lors des réunions du Conseil de Surveillance du 6 juin et 15 décembre 2016 , au bénéfice de Monsieur Dean Hum.

Soixante-et-unième Résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, dans ses parties ordinaires et extraordinaires, en vue de l’accomplissement des formalités légales.

ANNEXE

Les présents Statuts s’appliqueront à la Société à la suite de l’adoption de la huitième résolution de l’Assemblée Générale.

TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE

ARTICLE 1 – Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme (ci-après, la « Société ») qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (ci-après, la « Loi ») et par les présents Statuts.

ARTICLE 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : “GENFIT”.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Conseil d’Administration » et de l’énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 3 – Siège social

Le siège social de la Société est fixé PARC EURASANTÉ, 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 LOOS.
Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 4 – Objet

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

la recherche, la production, la vente, à des stades de développement différents, de molécules biologiques et toutes autres activités, de quelque nature que ce soit, liées à l’industrie pharmaceutique ;

et, plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son activité, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

ARTICLE 5 – Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – FORME DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de sept millions sept cent quatre-vingt onze mille six cent neuf euros et vingt-cinq centimes (7.791.609,25 €). Il est divisé en trente et un millions cent soixante-six mille quatre-cent trente-sept (31.166.437) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et libérées en numéraire de l’intégralité de leur montant.

ARTICLE 7 – Modifications du capital social

I. Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission, soit consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les titres de capital nouveaux sont émis, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la Loi.

Dans les conditions fixées par la Loi, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut toutefois déléguer cette compétence au Conseil d’Administration. Dans la limite des pouvoirs ainsi concédés par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

Lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs utiles à la réalisation de l’opération.

Lorsqu’il est fait usage d’une délégation de pouvoir ou de compétence, le Conseil d’Administration établit un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Si l’augmentation du capital est réalisée par l’incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, l’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants devront être vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires au prorata de leurs droits.

L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions ne peut être décidée qu’avec le consentement unanime des actionnaires, sauf si elle résulte d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission.

II. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou le Conseil d’Administration en cas de délégation, peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 8 – Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Conseil d’Administration et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut pour l’actionnaire de libérer les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, aux époques fixées par le Conseil d’Administration, ces sommes portent intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal défini à l’article L. 313-2 du Code monétaire et financier, à compter de l’expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité et sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure. En outre, les actions sur lesquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués à l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la mise en demeure restée sans effet adressée à l’actionnaire défaillant cessent de donner droit à l’admission aux Assemblées Générales et au vote à ces Assemblées Générales et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Ces droits sont recouvrés après le paiement des sommes dues en capital et intérêts. L’actionnaire peut alors demander le versement des dividendes non prescrits et exercer le droit préférentiel de souscription si le délai fixé pour l’exercice de ce droit n’est pas expiré.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

ARTICLE 9 – Forme des actions – Gestion des comptes titres

Les actions émises donnent lieu à une inscription en comptes individuels ouverts au nom de chaque actionnaire par la Société ou, si la législation le permet, selon le choix de l’actionnaire, par tout intermédiaire habilité, et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

La Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par la Loi, et notamment de l’article L. 228-2 du Code de commerce, en matière d’identification des détenteurs de titres au porteur. A cette fin, elle peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, contre rémunération à sa charge, les renseignements visés à l’article L. 228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est notamment en droit de demander à tout moment le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenue pas chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, après avoir suivi la procédure prévue à l’alinéa précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues à l’alinéa précédent. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

ARTICLE 10 – Transmission des actions

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

Les actions de numéraire sont librement négociables à compter de la réalisation de l’augmentation de capital. Les actions d’apport sont librement négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital, c’est-à-dire à la date de l’Assemblée Générale ou de la réunion du Conseil d’Administration, agissant sur délégation, ayant approuvé les apports, en cas d’apport en nature au cours de la vie sociale.

Le transfert de propriété résulte de leur inscription au compte de l’acheteur, à la date et dans les conditions définies par la Loi.

Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, les actions sont librement cessibles.

ARTICLE 11 – Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale mentionnée aux articles L. 233-7, L. 233-9 et L. 223-10 du Code de commerce venant à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale à deux pourcents (2 ) ou un multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu’elle possède immédiatement ou à terme, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter franchissement du ou desdits seuils de participation.

L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également dans les mêmes conditions lors du franchissement à la baisse de chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

La personne tenue à l’information ci-dessus est, en outre, tenue de déclarer à la Société, à l’occasion des franchissements de seuil à la hausse ou à la baisse du dixième, du cinquième ou du tiers du capital ou des droits de vote, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze (12) mois à venir. Cette déclaration précise si l’acquéreur agit seul ou de concert, s’il envisage d’arrêter ses achats ou ses ventes ou de les poursuivre, d’acquérir ou de céder le contrôle de la Société, de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes, ou sa démission, comme administrateur du Conseil d’Administration.

A défaut d’avoir été déclarés dans les conditions énoncées dans les trois alinéas ci-dessus, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote dans les Assemblées Générales d’actionnaires pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification conformément à l’article L. 233-14 du Code de commerce, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 du capital en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Les déclarations ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuil prévues par la Loi.

ARTICLE 12 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d’un actionnaire, ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

Toutefois, la Sociétés pourra, dans le cas où elle aurait procédé, soit à des échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au porteur en titres nominatifs, soit à des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit à des distributions ou attributions d’actions gratuites, sur simple décision du Conseil d’Administration, vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, aux formalités de publicité prévues par la réglementation.

A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.

ARTICLE 13 – Usufruit / Nue-propriété

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la Société. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sauf convention contraire entre les parties, lorsque les titres de capital sont grevés d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 – Mode d’administration

La Société est dirigée par un Conseil d’Administration.

ARTICLE 15 – Composition du Conseil d’Administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quinze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

Le nombre des administrateurs âgés de plus de 75 ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’Administration.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 16 – Durée des fonctions des administrateurs

La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de cinq (5) années. Elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

ARTICLE 17 – Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président du Conseil d’Administration dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est fixée à 80 ans accomplis. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Selon la décision du Conseil d’Administration et tel qu’il est prévu à l’article 21-I. des présents Statuts, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.

Le Conseil d’Administration peut nommer un Vice-Président qui assume les fonctions de Président en l’absence du Président du Conseil d’Administration.

ARTICLE 18 – Réunions et délibérations du Conseil d’Administration

I. Réunions

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président du Conseil d’Administration. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d’Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Le Président du Conseil d’Administration préside les séances. En cas d’empêchement de son Président, le Conseil d’Administration désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le Conseil d’Administration peut nommer à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du Conseil d’administration.

II. Délibérations

Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut présenter au Président du Conseil d’Administration par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration doit convoquer le Conseil d’Administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Sauf lorsque le Conseil d’Administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicables.

Tout administrateur du Conseil d’Administration peut se faire représenter aux délibérations du Conseil d’Administration par un autre administrateur du Conseil d’Administration. Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer de plus d’un mandat.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

La justification du nombre des membres du Conseil d’Administration en exercice et de leur présence ou représentation, résulte valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents, représentés ou absents.

ARTICLE 19 – Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises. Ils sont établis et signés en conformité des textes législatifs et réglementaires.

Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux membres du Conseil au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Après dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par l’un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

ARTICLE 20 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’Administration peut constituer des comités d’administrateurs chargés d’étudier les questions qu’il soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition, les attributions, les prérogatives et les règles de fonctionnement des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d’Administration répartit entre les administrateurs les jetons de présence dont le montant global est voté par l’Assemblée Générale.

ARTICLE 21 – Direction Générale

I. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale à la majorité des membres présents ou représentés. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

II. Directeur Général

Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs de la Société ou non. Le Conseil d’Administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans accomplis. S’il vient à dépasser cet âge il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des Statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

III. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué et dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.


ARTICLE 22 – Cumul des mandats

Le nombre de mandats d’administrateur ou de Président du Conseil d’Administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français que peut exercer une même personne physique est limité à cinq.

En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de Directeur Général.
Cependant, le Directeur Général d’une société peut exercer un deuxième mandat de même nature au sein d’une autre Société contrôlée par la première dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les administrateurs non-présidents dans d’autres sociétés peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les sociétés contrôlées du même type.

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l’exercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

ARTICLE 23 – Conventions réglementées

I. Toute convention intervenant entre la Société et l’un des administrateurs de la Société, de son Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, un censeur tel que défini à l’article 24 ci-dessous ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 , ou encore, s’il s’agit d’une Société personne morale, la Société le contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou pour lesquelles elle traite avec la Société indirectement ou par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs de la Société, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, ou un censeur de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les administrateurs de la Société, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués intéressés sont tenus d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. S’il siège au Conseil d’Administration, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

II. Les Commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale qui statue sur ces conventions.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et les actions qu’il possède ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité.

ARTICLE 24 – Censeurs

Le Conseil d’Administration peut nommer, à sa discrétion, un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non.

La durée des fonctions de ces censeurs est de cinq ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’Administration.

Les censeurs sont convoqués et participent à toutes les réunions du Conseil d’Administration, avec voix consultative, selon des modalités identiques à celles prévues à l’égard des administrateurs dudit Conseil d’Administration, sans que leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations de ce dernier.
Il ne peut être confié aux censeurs aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle, celles-ci relevant de la compétence exclusive des organes légaux des sociétés anonymes auxquels ils ne doivent pas se substituer.

ARTICLE 25 – Obligation de confidentialité et responsabilité

I. Les administrateurs de la Société, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués et les censeurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à une discrétion totale à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration et/ou le Directeur Général.

II. Les administrateurs de la Société, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués sont, selon leurs attributions respectives, responsables envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des présents Statuts, et des fautes commises dans leurs fonctions, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 26 – Commissaires aux Comptes

Le contrôle de la Société est assuré par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales.

I. L’Assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont investis des attributions déterminées par la Loi. Ils sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Elle nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d’empêchement ou de refus de ceux-ci.

II. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de reception :

- à toute Assemblée, au plus tard lors de la convocation des actionnaires ; et
- en même temps que les administrateurs de la Société, à la réunion du Conseil d’Administration qui examine et arrête les comptes annuels ou intermédiaires qu’il s’agisse de comptes annuels ou de comptes consolidés.

TITRE V
ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

A – Dispositions communes
aux différentes sortes d’Assemblées


ARTICLE 27 – Assemblées

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément à la Loi et aux Statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Selon l’objet des résolutions proposées, il existe trois formes d’Assemblées :

- Assemblée Générale Ordinaire,
- Assemblée Générale Extraordinaire,
- Assemblée Spéciale réunissant les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée.

ARTICLE 28 – Convocations

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration. Elles peuvent être également convoquées par le ou les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au plus tard trente-cinq (35) jours avant la date de l’Assemblée, un avis de réunion est publié au BALO. La convocation est faite, quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée, par un avis de convocation publié au BALO et inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social.

Toutefois, les titulaires d’actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation devront être convoqués individuellement, par lettre ordinaire (ou par lettre recommandée s’ils le demandent et en avancent les frais) adressée à leur dernière adresse connue. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication ou télétransmission, en lieu et place d’un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux exigences légales et réglementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication ou télétransmission susmentionné soit remplacé à l’avenir par un envoi postal après avoir recueilli l’accord des actionnaires intéréssés par voie postale ou électronique.

L’avis de convocation doit contenir les mentions suivantes :

- identification de la Société ;
- date, heure et lieu de l’Assemblée ;
- nature de l’Assemblée ;
- ordre du jour de l’Assemblée.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dix (10) jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

ARTICLE 29 – Ordre du jour

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions.

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 30 – Participation des Actionnaires aux Assemblées

Le droit de participer aux Assemblées est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par procuration, par vote par correspondance, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration (y compris par voie électronique) dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire pourra également participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication ou télétransmission (y compris par transmission par voie électronique d’un formulaire de vote ou de procuration) permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’Administration de recourir à des moyens de télécommunication ou télétransmission ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation.

La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site internet dédié grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d’enregistrement comptable des titres, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

ARTICLE 31 – Présidence – Bureau – Feuille de Présence

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant pour eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

ARTICLE 32 – Quorum – droit de vote

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, tout actionnaire, quelle que soit sa nationalité, dont les actions sont entièrement libérées et inscrites en compte nominatif depuis deux ans au moins, bénéficie d’un droit de vote double dans les conditions prescrites par la Loi.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par procuration, par vote par correspondance, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu à l’article 30 ci-dessus.

ARTICLE 33 – Procès-verbaux

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations, sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par un administrateur du Conseil d’Administration, soit par un le Secrétaire de l’Assemblée. En cas de dissolution, ils sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

ARTICLE 34 – Communication de documents

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication et le Conseil d’Administration a l’obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires, sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Pour l’exercice de son droit de communication, chaque actionnaire ou son mandataire peut se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

L’exercice du droit de communication emporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concerne les inventaires.

B – Dispositions particulières aux
Assemblées Générales Ordinaires


ARTICLE 35 – Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les Statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d’Administration.

Elle est réunie extraordinairement, toutes les fois qu’il apparaît utile pour l’intérêt de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si le quorum, tel que calculé à l’article 32 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis dès l’instant où l’ordre du jour originaire n’a pas été modifié.

L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions énumérées à l’article 30 ci-dessus.

C – Dispositions particulières aux
Assemblées Générales Extraordinaires

ARTICLE 36 – Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d’une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum tel que calculé à l’article 32 ci-dessus, est au moins du quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 32 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions énumérées à l’article 30 ci-dessus.

Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, les actions de l’apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

D – Dispositions particulières aux
Assemblées spéciales de titulaires d’actions de catégorie

ARTICLE 37 – Assemblée Spéciale

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 32 ci-dessus, est au moins du tiers des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier le droit et, sur deuxième convocation, que si le quorum, tel que calculé à l’article 32 ci-dessus, est au moins du cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier le droit. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires participant à l’Assemblée Spéciale dans les conditions énumérées à l’article 30 ci-dessus.

TITRE VI
ANNÉE SOCIALE – COMPTES ANNUELS -
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES


ARTICLE 38 – Exercice social

L’année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.


ARTICLE 39 – Comptabilité

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.


ARTICLE 40 – Distribution du bénéfice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l’Assemblée Générale peut décider l’affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu’à extinction, ou reportées à nouveau.

Il peut être distribué, sur décision du Conseil d’Administration, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice aux conditions fixées ou autorisées par la Loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la Loi.

ARTICLE 41 – Modalités de versement des dividendes

I.Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

II. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

TITRE VII
CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL


ARTICLE 42 – Dissolution anticipée

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la Loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l’Assemblée est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d’inobservation des prescriptions de l’un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VIII
DISSOLUTION – LIQUIDATION


ARTICLE 43 – Dissolution

La Société est dissoute à l’expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La dissolution peut également être prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an. Dans ce cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation, dès l’instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de dissolution effectuée conformément à l’article 1844-5 al. 3 du Code Civil.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs du Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, cependant les Commissaires aux Comptes continuent leur mission.

L’Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de la vie sociale.

L’Assemblée Générale qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention “Société en liquidation” ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu’à clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.

TITRE IX
CONTESTATIONS

ARTICLE 44 – Contestation

Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siège de la Société et toutes assignations ou significations seront régulièrement faites à ce domicile.

A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.