Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 9 362 006 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe de 9 437 622 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 9 362 006 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

– la distribution d’un dividende brut de 0,04€ par action, soit un montant maximum de 328 022 € pour la totalité des actions composant le capital social ;
– l’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau », soit pour un montant minimum de 9 033 984 €.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

L’assemblée générale précise que ce dividende de 0,04€ € par action sera détaché le 18 juillet 2017 et mis en paiement le 20 juillet 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende distribué par action
Montant total
Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 %
2015
0,03 €
242 763
100 %
2014
0,03 €
245 635
100 %
2013
n/a
n/a
n/a

Résolution n° 4 (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Résolution n° 5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 7 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi, à :

– l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;
– la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;
– l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ;
– leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution ci-après ;
– et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

2) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 16 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 13 000 000 € ;

3) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;

4) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 20 juin 2016.

Résolution n° 8 (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de l’autorisation objet de la résolution n°7 ci-dessus ou d’une autorisation antérieure, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires ;

3) fixe à vingt-quatre (24) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

4) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 20 juin 2016.

Résolution n° 9 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 50.»

5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ;

7) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 20 juin 2016.

Résolution n° 10 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée :
– l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances,
– d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3 000 000 euros, étant précisé que :

– à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que
– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 3 000 000 euros fixé à la 14ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 14ème résolution;

4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
– soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,
– soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– soit les offrir au public en tout ou partie ;

5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;

7) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

8) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n° 11 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS (par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 14ème résolution ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 14ème résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier, s’il y a lieu, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;

5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation ;

6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;

8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n° 12(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du DPS, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment son article L.225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;

3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14ème résolution ;

4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 14ème résolution ;

5) décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ;

6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n° 13 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur allocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 14ème résolution, le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 10ème à la 12ème résolution, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n° 14 (Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la résolution n°10 à la résolution n°13 ci-dessus, décide de fixer à 3 000 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.

L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la résolution n°10 à la résolution n° 13 décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.

Résolution n° 15 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;
Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 50 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ;

6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration :
– aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts © à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 20 juin 2016.

Résolution n° 16 (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes ;

« Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce »

2) décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de sept pour cent (7%) des actions composant le capital social existant lors de la décision du conseil d’administration attribuant ces bons, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

3) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation dans le cadre de la présente délégation ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

5) décide que l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

6) décide que les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque ; décide qu’en outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par un ou plusieurs bénéficiaires ;

7) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et/ou BSAANE et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie définie ci-dessus, fixer la nature et le nombre maximum de bons pouvant être souscrits par chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,
– fixer le prix d’émission, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons,
– fixer le prix de souscription et/ou d’acquisitions des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription en fonction des paramètres influençant ce prix,
– procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux bénéficiaires,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA/BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché ;

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution n° 17 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à des attributions, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit de membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la société que des entités qui lui sont liées conformément à l’article L.225-197-2 du même code.

L’assemblée général prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;

2) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de sept pour cent (7%) des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation ;

3) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, s’il le souhaite, à n’imposer ainsi aucun délai de conservation ;

4) L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée.

Résolution n° 18 (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ;

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 20 juin 2016.

Résolution n° 19 (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.