Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise des termes :
du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice,
du rapport du Président du conseil d’administration requis en vertu de l’article L.225-37 du Code de commerce, et
des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette d’un montant de (1 966 591) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise des termes :
du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et
des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ;

approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de (8 557 601) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à la somme de (1 966 591) euros ;

décide d’affecter la perte de l’exercice financier s’élevant à (1 966 591) euros au compte “report à nouveau”, lequel augmente de (2 501 847) euros à (4 468 438) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Résolution n°4 (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

Résolution n°5 (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ;

prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Résolution n°6 (Fixation des jetons de présence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration ;

décide de fixer à la somme de 120 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2017. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable pour chaque exercice ultérieur jusqu’à décision contraire prise par une assemblée générale ordinaire.

Résolution n°7 (Nomination d’un administrateur : Michela Costa) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2020 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Michela Costa, née le 14 avril 1971 , de nationalité italienne, demeurant Via Solferino 3, 20121 Milan, Italie

Michela Costa a d’ores et déjà fait savoir qu’elle accepterait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Résolution n°8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat du Président du conseil d’administration tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n°9 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Directeur général tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n°10 (Avis donné sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Carlalberto Guglielminotti en sa qualité de Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce ;

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en sa qualité de Directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés dans lesdits rapports.

Résolution n°11 (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration ;

décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ;

décide que :
le montant d’achat (hors frais et commissions) par action est fixé à 9,90 euros ; et
le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1 000 000 euros ;

décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

prend acte que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la douzième résolution ci-dessous ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ;

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;

prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution ;

prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa septième résolution, et

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Résolution n°12 (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;
connaissance prise des termes des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et
sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus ;

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de la décision d’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par période de 24 mois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions ordinaires que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limité de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet :
de procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital,
d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa dixième résolution, et

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Résolution n°13 (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des options de souscription (options d’achat et/ou options de souscription d’actions)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;
- après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du conseil d’administration ; et
- conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce ;

autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux ;

décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 80.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ;

décide en outre que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution et de la quatorzième résolution de la présente assemblée, ne pourra excéder un nombre total d’actions égal à 400.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 80.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options objets de la présente résolution, ou des BSA objets de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ;

décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration, selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) ni, s’agissant uniquement des options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L.225-181 du Code de commerce ;

prend acte que la décision de l’assemblée emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ;

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment :
- procéder aux allocations nominatives des options aux dates qu’il appréciera ;
- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et les conditions d’octroi des options ;
- fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
- fixer les conditions d’exercice et imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ;
- suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire ;

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°14 (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions autonomes réservés à une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;
connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (“BSA2017”), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,

décide que les BSA2017 pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourront donner droit par exercice à souscrire un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 80.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’émission des BSA2017,

décide en outre que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution et de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourra excéder un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 80.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des BSA2017 objets de la présente résolution, ou des options objets de la treizième résolution de la présente assemblée,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2017 à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à toutes personnes physiques ou morales administrateurs, anciens salariés et fondateurs de la Société, ou consultants de la Société à la date d’attribution par le conseil d’administration,

prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA2017 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA2017 susceptibles d’être émis pourront donner droit,

décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre de BSA2017 alloué à chacun d’eux, et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités des BSA2017 ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il fixera le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA2017, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale au prix d’exercice des options mentionnées à la treizième résolution de la présente assemblée, déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA2017, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA2017) le contrat d’émission des BSA2017,

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,

prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions autonomes réservés à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-et-unième résolution, et
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n°15 (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société réservée à des personnes dénommées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 408 063,80 euros, par émission de 196 932 actions de 0,20 euro de valeur nominale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 7,15 euros, soit 0,20 euro de valeur nominale et 6,95 euros de prime d’émission, soit une augmentation de capital totale, prime d’émission incluse, de 1 408 063,80 euros ; et

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des personnes ci-dessous qui souscriront au maximum le montant d’actions indiqué ci-dessous :

Bénéficiaire
Nombre d’actions
Montant de souscription
Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A
58 842 actions
420 720,30 €
M. Nicola Vaninetti
47 761 actions
341 491,15 €
M. Gabriele Marchegiani
29 820 actions
213 213,00 €
M. Gabriele Marchegiani
7 175 actions
51 301,25 €
M. Paolo Morandi
31 807 actions
227 420,05 €
M. Francesco Castelli Dezza
9 567 actions
68 404,05 €
M. Irino Mazzucco
4 784 actions
34 205,60 €
M. Daniele Rosati
4 784 actions
34 205,60 €
Mme Luisa Frosio
2 392 actions
17 102,80 €
Total
196 932 actions
1 408 063,80 €

décide que l’émission des actions sera définitivement réalisée à la date d’émission du certificat du dépositaire délivré par Société Générale Securities Services ;

décide qu’à compter de l’émission des actions, elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et seront entièrement assimilées aux actions anciennes; qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires ;

décide que les frais inhérents à cette augmentation de capital seront imputés sur la prime d’émission ; et

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir, procéder à la réalisation de cette augmentation de capital et notamment recueillir les souscriptions et les versements y afférents, effectuer, si nécessaire, toutes démarches, préparer, signer et déposer tous documents auprès des autorités règlementaires et boursières compétentes, en vue de l’admission des actions émises aux négociations sur Euronext Paris, en constater la réalisation, modifier corrélativement les statuts, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de l’opération ;

prend acte du fait que, après que le conseil d’administration a utilisé la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société réservée à des personnes dénommées. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 sous sa vingt-quatrième résolution, et

décide que la présente délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale.

Résolution n°16 (Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et
après avoir constaté la libération intégrale du capital social,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d’un montant nominal global maximum de 10 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50 000 actions), en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, dans les proportions et époques qu’il appréciera, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tout fonds commun de placement ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

décide que le conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°17 (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.