Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 583 184,74 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du groupe) de (2 442 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de (2 583 184,74 euros) de la manière suivante :

perte de l’exercice clos le 31/12/2016
(2 583 184,74 €)
report à nouveau débiteur au 31/12/2015
(5 637 766,45 €)

L’affectation serait la suivante :

En totalité, au poste “report à nouveau”
(8 220 951,19 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste “report à nouveau” est débiteur de (8 220 951,19 euros) et le résultat de l’exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Ott). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la démission de Monsieur Jean-François Ott de ses fonctions d’administrateur.

Sixième résolution (Nomination de Madame Valérie Gimond-Duménil en qualité de nouvel Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le nombre maximum des administrateurs en fonction n’a pas été atteint et que la proportion d’administrateurs de chaque sexe doit atteindre au moins 40 %, ainsi que l’exige l’article L.225-18-1 du Code de commerce, décide de nommer Madame Valérie Gimond-Duménil, née le 20 septembre 1983, à Neuilly sur Seine, demeurant 8 place de la Navigation – 1201 Genève (Suisse), en qualité d’Administrateur pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Président du Conseil d’Administration informe l’Assemblée Générale que Madame Valérie Gimond-Duménil la remercie, accepte ces fonctions, déclare ne faire l’objet d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice et n’exercer aucune fonction ou mandat incompatible avec la fonction d’Administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale décide que Madame Valérie Gimond-Duménil prendra ses fonctions à l’issue de la présente réunion.

Septième résolution (Nomination de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le nombre maximum des administrateurs en fonction n’a pas été atteint et que la proportion d’administrateurs de chaque sexe doit atteindre au moins 40 %, ainsi que l’exige l’article L.225-18-1 du Code de commerce, décide de nommer Mademoiselle Laurence Duménil, née le 29 décembre 1980, à Neuilly sur Seine, demeurant Ground floor flat – 135 Westbourne Park Road – W2 5QL Londres (Royaume-Uni), en qualité d’Administrateur pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Président du Conseil d’Administration informe l’Assemblée Générale que Mademoiselle Laurence Duménil la remercie, accepte ces fonctions, déclare ne faire l’objet d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice et n’exercer aucune fonction ou mandat incompatible avec la fonction d’Administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale décide que Mademoiselle Laurence Duménil prendra ses fonctions à l’issue de la présente réunion.

Huitième résolution (Nomination de la société Ott Partners Limited en qualité de nouvel Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le nombre maximum des administrateurs en fonction n’a pas été atteint et que la proportion d’administrateurs de chaque sexe doit atteindre au moins 40 %, ainsi que l’exige l’article L.225-18-1 du Code de commerce, décide de nommer la société Ott Partners Limited, dont le siège social est situé Diagoras House – 7th floor – 16 Pantelis Catelaris Street – 1097 Nicosie (Chypre), immatriculée à Chypre sous le numéro HE287946, représentée par Madame ………………………., née le ……………………, à ………………………………., demeurant ……………………………………….., en qualité d’Administrateur pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale décide que la société Ott Partners Limited prendra ses fonctions à l’issue de la présente réunion.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 12 du rapport annuel.

Dixième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 11 du rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général.

Onzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;
– la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder deux euros (2 €) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 novembre 2016 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de céder l’intégralité des parts sociales composant le capital social de Pamier, détenues par la Société Foncière Paris Nord ainsi que le compte courant d’associé détenu par la Société dans les livres de Pamier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires (conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers publiées sous la référence DOC n° 2015-05 à propos des cessions et acquisitions d’actifs significatifs), après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du projet de promesse de vente :

1. Approuve ledit rapport ainsi que le projet de promesse par laquelle la Société promet de céder au Bénéficiaire la totalité des 8 000 parts sociales composant le capital social de Pamier (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital social de 8 000 euros divisé en 8 000 parts sociales d’un euro de nominal chacune, dont le siège social est sis 15, rue de la Banque, 75002 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 440 342 178), qu’elle détient en pleine propriété, pour le prix d’un euro, ainsi que le compte courant d’associé détenu par la Société dans les livres de Pamier, sous diverses conditions incluant en particulier :

– un complément de prix calculé en fonction de la réduction de la dette fiscale susceptible d’être accordée à Pamier ;

– l’approbation de la cession par les assemblées générales de la Société et du Bénéficiaire.

2. En conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour :

– constater la réalisation des conditions, qu’elles soient d’exécution ou suspensives, énumérées dans la Promesse ;

– percevoir les paiements convenus aux dates stipulées dans la Promesse ;

– constater la réalisation de la cession et la mise en place des garanties convenues ;

– plus généralement, réitérer les termes de la Promesse, établir et faire établir tous actes confirmatifs ou supplétifs, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Promesse et de tous actes subséquents nécessaires à la parfaite réalisation des engagements qu’elle comporte.

Treizième résolution présentée par la société OTT HOLDINGS Ltd, détentrice de 10 858 766 actions au porteur à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juillet 2017 (Décision de proposer aux détenteurs de Bons de Souscription d’Actions Foncière Paris Nord une modification des termes et conditions régissant les Obligations Remboursables en Actions et Bons de Souscription d’Actions Foncière Paris Nord). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de proposer une modification des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Foncière Paris Nord S.A. aux détenteurs actuels de Bons de Souscription d’Actions Foncière Paris Nord S.A., afin que ces derniers puissent choisir la nature, la forme et le mode d’inscription des Bons de Souscription d’Actions, nominative ou au porteur ;

Les titres concernés sont les 191’510’644 ORABSA (Obligations Remboursables en Actions à Bons de Souscription d’Actions), émis le 04 décembre 2014 par le Conseil d’Administration agissant sur délégation de compétence consentie lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014.

L’Assemblée générale délègue tout pouvoir au Conseil d’Administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 novembre 2016 dans sa onzième résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.