PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 78 595 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 5 327 079,67 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
5 327 079,67 euros


A titre de dividendes aux actionnaires
1 210 785,40 euros
Soit 2,2 euros par action



Le solde
4 116 294,27 euros

Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 éligibles à l’abattement de 40 % s’élève à 1 210 785,40 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Étant précisé qu’il est tenu compte, dans cette affectation, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées au compte “autres réserves”.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :

– les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et qu’ils font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable,
– peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède le versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION
GLOBALE
UNITAIRE
31/12/2013
1 004 670,00 €
1,80 €
31/12/2014
1 004 835,60 €
1,80 €
31/12/2015
1 155 750,00 €
2,10 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et que plusieurs conventions visées à l’article L.225-86 dudit Code ont été conclues au cours de l’exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Sur proposition du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement (CE) N°2273/2003 de la Commission des Communautés Européennes du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximal de 5 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 57,330 actions et ce, dans les conditions suivantes :

Prix maximum d’achat par action : 215 euros.

Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité :
– de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres.

La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne-Marie ESCHARAVIL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Christine ESCHARAVIL, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luc ESCHARAVIL, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jacques RAVEL, demeurant à SAINT MARCEL LES VALENCE (Drôme) – 20, rue de la Luire, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du mandat de Président du Conseil de surveillance.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du mandat de Président du Directoire.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.