Première résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 625 190 €. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe RocTool relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 100 511 €. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 dudit code, qui se sont élevées à la somme de 7 970 €.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 625 190 €, décide de l’affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à (4 399 065) €, ainsi qu’il suit :

Report à nouveau antérieur
5 024 255 Euros
Résultat de l’exercice
625 190 Euros
Report à nouveau après affectation
4 399 065 Euros

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur pour une durée de 6 (six) ans, prenant fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société NextStage AM, dont le siège est situé 19 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée sous le n° 442 666 830 à Paris.

NextStage AM a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement autorisation d’un programme de rachat d’action)
Pour rappel, l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2016 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’autorisation au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI).

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment 10% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.

L’Assemblée décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 150.000 euros, et délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux articles L.225-177 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et les mandataires sociaux de la société, ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-180 1° du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital (ou les « Options »).

Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration :
1. Le nombre total des Options qui pourront être consenties par le conseil d’administration est limité à 120 148 Options, chaque Option donnant le droit à la souscription d’une action de la Société (de sorte que le nombre d’Options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription de plus de 120 148 actions), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

2. Le prix de souscription des actions issues des Options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ainsi qu’il suit :
a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, le prix de souscription sera déterminé dans les limites et selon les modalités fixées par l’article L.225-177 du Code de commerce,
b. Il est précisé qu’en cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription des actions issues des Options ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution.

3. Si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux Bénéficiaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

4. La durée de validité des options sera fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que les Options devront être exercées dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur attribution,

5. Il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10% et ce conformément à la loi.

6. La durée de l’autorisation est fixée à douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

7. Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de :
fixer la liste des Bénéficiaires des Options et la répartition entre eux ;
arrêter les modalités des plans d’Options et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options pourront être exercées ; fixer le prix de souscription, fixer le(s) calendrier d’exercice, la durée de validité des Options, les conditions d’exercice et notamment prévoir le cas échéant, une période initiale pendant laquelle les Options ne pourront pas être exercées; étant précisé que ces règles pourront varier selon les Bénéficiaires ;
fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant entendu que le conseil d’administration pourra, anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçables des Options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options, ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues sur exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions, ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ;
prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
déléguer, s’il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options.

9. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la résolution ci-dessus)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, précise en tant que de besoin que le nombre des actions susceptibles d’être émises sur exercice des options de souscription d’actions en vertu de la résolution ci-dessus, ne pourra excéder 120 148 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires des Options.

Onzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce – lecture du rapport des commissaires aux comptes relatif à cette opération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide :
que le Conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail ;
d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à émettre une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 % du capital social, qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.