PREMIERE RESOLUTION (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2016).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 3 559 480,63 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 597 948,04 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 167 822,36 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2016 et à hauteur de 430 125,68 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière
suivante :

Bénéfice de l’exercice
+ 3 559 480,63 €
Report à nouveau créditeur
+ 5 118 571,49 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)
+ 8 678 052,12 €

Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
- 177 974,03 €
Distribution d’un dividende par action de 2,90 €

représentant un montant maximum de
- 4 251 017,20 €
Solde affecté en report à nouveau
4 249 060,89 €

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 2,90 € par action.

La quote-part de ce montant de dividende issue de l’activité soumise à l’impôt sur les sociétés s’élève à 0,49 € par action. Cette quote-part est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, ainsi qu’aux exonérations prévues par le régime mère-fille.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France, le paiement du dividende est minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 15,5 %, ainsi que du prélèvement obligatoire non libératoire, en application de la loi de finances pour 2013.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action (€)
2013
2,60
2014
2,75
2015
2,80

L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution rend sans objet tout autre projet de résolution qui serait soumis à la présente Assemblée Générale concernant l’affectation du bénéfice distribuable.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres Directoire et à son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire et à son Président.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes). — L’Assemblée Générale nomme la société RSM Paris, domiciliée 26 rue Cambacérès – 75008 PARIS et représentée par Madame Martine Leconte, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
– de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;
– d’annuler tout ou partie des actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire par la neuvième résolution (annulation d’actions) ci-dessous ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède ni 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, ni 167 465 actions. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 100 €. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de :

— décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;

— fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,
– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :
fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéants, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.

2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 15.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéants, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder le nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit.

5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.

6. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016 dans sa dixième résolution.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016 dans sa onzième résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou ;

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence).

2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. Il est en outre précisé que ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20% du capital par an ;

– le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites. Il est en outre précisé que ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20% du capital par an ;

– les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

4. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

5. décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution rend sans objet la treizième résolution. En conséquence, si la présente résolution est approuvée la treizième résolution ne sera pas soumise au vote de l’Assemblée Générale. Dans le cas contraire, la treizième résolution sera soumise au vote de l’Assemblée Générale.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

3. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code du commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.

3. décide que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros ;

– le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

– les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;


– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

5. confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;
– et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

7. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – au profit de certaines catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

– d’actions ordinaires, et/ou ;

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence).

2. décide que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 euros ;

– le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

– les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

– Tout fonds d’investissement, sociétés ou établissements publics ou mixtes intervenant dans le secteur de l’immobilier commercial ;
– Toute société de gestion ayant pour activité la gestion de portefeuille et intervenant dans le secteur de l’immobilier commercial ;
– Toute société avec qui la Société a noué un partenariat commercial ou stratégique.

6. décide que le Directoire aura toute compétence, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
– d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
– d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
– de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– de déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
– de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;
– de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par la présente Assemblée Générale et par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016 à un montant nominal total maximal de 20 000 000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. fixe à 30 000 000 le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par la présente Assemblée Générale et par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016.

QUINZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

EXPOSE DES MOTIFS DES PROJETS DE RESOLUTION DE LAFAYETTE GESTION ET DE L’ASSOCIATION DE DEFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES :


1 – RESOLUTIONS RELATIVES AU TAUX DE DISTRIBUTION

Exposé des motifs

Sélectirente a publié, au titre de l’exercice 2016, un cash-flow courant de 9,36 M€ pour un patrimoine d’environ 230 M€ et une dette nette de 87 M€ hors OCEANE. Le Directoire et le Conseil de Surveillance de notre Société ne proposent de verser que 4,25 M€ de dividende (2,90 € par action), soit 45 % du cash­ flow courant :
— Ce taux de distribution est exceptionnellement bas comparé aux foncières cotées qui distribuent en moyenne 88 % de leur cash-flow courant ainsi qu’aux autres fonds immobiliers gérés par Sofidy qui distribuent en moyenne 93 % de leur cash-flow courant.
— Ce faible taux de distribution, propre à Sélectirente, pourrait se justifier si :
(i) Sélectirente était un promoteur immobilier avec des terrains à bâtir et un pipe-line de développement, ce qui n’est pas le cas ;
(ii) Ou si Sélectirente en profitait pour diminuer sa dette : ce n’est pas le cas non plus puisque l’endettement net de Sélectirente a au contraire grimpé de 72M€ fin 2012 à 87M€ fin 2016 (hors OCEANE).

— Le versement d’un dividende plus élevé aurait un impact neutre à légèrement positif sur le ratio d’endettement de la société tant qu’il resterait inférieur au cash-flow courant et ne déstabiliserait donc en aucune manière le fonctionnement courant de l’entreprise, a fortiori sur un marché bancaire qui demeure propice à des refinancements dans un environnement de taux et de liquidité très favorable.
— L’adoption d’un taux de distribution plus élevé contribuerait à favoriser la réduction de la décote du cours de l’action sur son actif net réévalué. Cette décote qui s’élève à 25 % rend aujourd’hui toute opération de croissance impossible (car éminemment dilutive en actif net réévalué par action) et expose les intérêts patrimoniaux des actionnaires à des opérations prédatrices (offre publique décotée, augmentation de capital en décote sur l’actif net réévalué).
— Enfin, tant que l’on se trouve à un moment du cycle où la rentabilité des actifs immobiliers est basse, il est préférable que le cash-flow revienne aux actionnaires : ceci d’autant que l’on constate que les investissements réalisés ces dernières années n’ont pas créé, mais au contraire ont détruit de la valeur actionnariale (en raison notamment des importantes commissions d’investissement facturées par Sofidy -4 % – qui contribuent à aggraver la faible rentabilité des acquisitions).

Ces observations nous conduisent à proposer à l’assemblée générale d’accroître le taux de distribution du cash-flow aux actionnaires tant que la gouvernance ne notre société n’aura pas été remise en bon ordre : en particulier tant que le Conseil de Surveillance (dont la plupart des membres ont des liens d’intérêts avec Sofidy, la société de gestion) ne sera pas en mesure de lui imposer une politique d’investissement suffisamment exigeante.

Aussi, Lafayette Pierre fait deux propositions alternatives :

Soit aligner dès maintenant le taux de distribution de Sélectirente sur celui des autres foncières en portant le dividende à 90 % du cash-flow courant, soit 5,80 € au titre de l’exercice 2016, à verser en deux fois : un premier versement immédiat de 2,90 € et un second versement de 2,90 € d’ici au 30 septembre 2017. Cette première proposition fait l’objet de la Résolution A ci-après.
Soit adopter une révision progressive de la politique de distribution : la première étape consisterait à verser un dividende de 3,80€ par action au titre de l’exercice 2016, soit 60 % du cash-flow courant. Ce faisant, Sélectirente marquerait sa volonté d’inverser la tendance injustifiée de baisse du taux de distribution observée ces dernières années et ouvrirait la voie à une progression ultérieure du taux de distribution en fonction de l’évolution des résultats et des conditions de marché. Cette seconde proposition fait l’objet de la résolution B ci-après.

Résolution A : Versement d’un dividende de 5,80 €/action
« Connaissance prise de /‘ensemble de ces éléments, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :
(i) l’annulation de la deuxième résolution soumise à /‘assemblée générale ordinaire de ce jour et
(ii) son remplacement par la résolution ci-après :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 597 948,04 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 167 822,36 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2016 et à hauteur de 430 125,68 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
+ 3 559 480,63 €
Report à nouveau créditeur
+ 5 118 571,49 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)
+ 8 678 052,12 €
Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
- 177 974,03 €

L’Assemblée Générale décide également de procéder à la distribution d’une somme de 4 251 017,20 €, prélevée sur le poste « Prime d’Emission » qui sera ainsi ramené de 16 631 405,20 € à 12 380 388,00 €.

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 5,80 € par action. Ce dividende sera versé en deux paiements successifs : un premier paiement de 2,90 € par action éligible qui interviendra immédiatement et un second paiement de 2,90 € par action éligible qui interviendra d’ici au 30 septembre 2017.

La quote-part de ce montant de dividende issue de l’activité soumise à l’impôt sur les sociétés s’élève à 0,49 € par action. Cette quote-part est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, ainsi qu’aux exonérations prévues par le régime mère-fille.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France, le paiement du dividende est minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 15,5 %, ainsi que du prélèvement obligatoire non libératoire, en application de la loi de finances pour 2013.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
2013
2,60 €
2014
2,75 €
2015
2,80 €

Résolution B : versement d’un dividende de 3,80 € par action

« Dans l’hypothèse où la résolution A (relative au versement d’un dividende de 5,80 € par action) n’aurait pas été adoptée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :

(i) l’annulation de la deuxième résolution soumise à l’assemblée générale ordinaire de ce jour

(ii) son remplacement par la résolution ci-après :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 597 948,04 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 167 822,36 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2016 et à hauteur de 430 125,68 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
+ 3 559 480,63 €
Report à nouveau créditeur
+ 5 118 571,49 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)
8 678 052,12 €
Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
- 177 974,03 €
Distribution d’un dividende par action de 3,80 € représentant un montant maximum de
- 5 570 298,40 €
Solde affecté en report à nouveau
2 929 779,69 €

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,80 € par action.
La quote-part de ce montant de dividende issue de l’activité soumise à l’impôt sur les sociétés sera déterminée conformément aux règles et lois en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France, le paiement du dividende est minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 15,5 %, ainsi que du prélèvement obligatoire non libératoire, en application de la loi de finances pour 2013.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
2013
2,60 €
2014
2,75 €
2015
2,80 €

Exposé des motifs

Sélectirente est une société à Directoire et Conseil de surveillance où, comme dans toutes les sociétés ayant adopté ce mode de gouvernance, le conseil de surveillance a pour mission légale « le contrôle de la gestion du directoire ». Ce contrôle ne peut être efficace que si les « contrôleurs » ne sont pas liés d’intérêt avec les « contrôlés » : ce n’est pas le cas chez Sélectirente où l’on observe :

(i) qu’en vertu d’une convention de délégation complète (assortie d’indemnités très pénalisantes en cas de résiliation), la gestion de la société (préparation et exécution des programmes d’investissement, gestion immobilière et administrative) est confiée à Sofidy, le premier actionnaire de Sélectirente, mais aussi son principal fournisseur.
(ii) et que de leur côté, les membres du conseil de surveillance sont pour la plupart liés d’intérêt avec ce même Sofidy.

Sélectirente ne dispose à ce jour d’aucune autonomie par rapport à son gérant : c’est un pur véhicule d’investissement dépourvu de salariés et de moyens propres. D’ailleurs il est précisé dans le document de référence (page 37) que « les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération directe ou indirecte au titre de leurs fonctions au sein du Directoire de Sélectirente » étant précisé par ailleurs qu’ils sont salariés de Sofidy dont l’un est directeur général adjoint pour les finances et l’autre pour l’immobilier. On ne saurait dire plus clairement que les membres du Directoire sont sous la dépendance de Sofidy.

Or, dans sa composition actuelle, le Conseil de Surveillance n’est pas en mesure d’exercer sa mission de contrôle sur ce gérant omnipotent pas plus que sur le Directoire :
– il se compose en effet dans sa quasi-totalité de personnes liées à Sofidy qu’il s’agisse des représentants de ses holdings de tête (famille Flamarion via Sofidiane et Tikehau)
ou de ses administrateurs ou de personnes en relations d’affaires avec les groupes Sofidy ou Tikehau, par exemple dans la distribution de produits d’épargne ou l’intermédiation immobilière ;
– d’autre part, l’information du conseil de surveillance et la préparation de ses réunions, ainsi d’ailleurs que celles de l’assemblée générale, sont confiées à Sofidy ;
– la préparation et le suivi des réunions du Comité d’investissement chargé de prévenir les conflits d’intérêt sont également confiés à Sofidy.

Le problème est que les intérêts des actionnaires de Sélectirente et ceux de son gérant ne sont pas du tout alignés puisque l’intérêt de Sofidy est notamment de faire croître les encours de Sélectirente, de manière à accroître ses commissions, que ces investissements soient ou non créateurs de valeur pour les actionnaires. Cette situation de conflit d’intérêt est clairement apparue en 2016 quand le président du conseil de surveillance a exprimé son regret de voir les actionnaires faire échec à un projet d’augmentation de capital avec une décote de 25 % sur l’ANR qui les aurait beaucoup dilués. Elle apparaît à nouveau cette année avec des projets de résolution visant à porter les autorisations d’augmentation de capital à 20 M€, soit 85 % du capital, sans droit préférentiel de souscription !

C’est pour mettre un terme à cette situation de conflits d’intérêts et permettre au conseil de surveillance d’exercer sa fonction de contrôle de la gestion dans l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires, qu’il convient de modifier sa composition.

C’est pourquoi Lafayette Pierre vous propose :

(i) de mettre fin par anticipation au mandat de deux membres du conseil de surveillance, considérés comme indépendants par la société (page 148 du document de référence) alors qu’ils apparaissent comme particulièrement conflictés au vu de leurs différents mandats et fonctions : il s’agit de Monsieur Jean-Louis Charon (c’est l’objet de la résolution C ci-après) et de Monsieur Philippe Labouret (c’est l’objet de la résolution D ci-après)

— M.J.L Charon est membre du Conseil de Surveillance de Sélectirente depuis 13 ans, ce qui selon le code AFEP-MEDEF, ne lui permet plus d’être considéré comme indépendant. C’est pourtant en qualité d’indépendant qu’il a été choisi pour présider le Comité d’investissement, mis en place par le Conseil de surveillance pour « prévenir les conflits d’intérêt ». Comment le pourrait-il alors qu’il est par ailleurs membre du Conseil de Surveillance et président du Comité d’Audit et des Risques de Tikehau Capital ? Il a également été en 2005 l’un des actionnaires fondateurs de la SAS Fakarava Capital qui est l’une des holdings de détention des intérêts d’Antoine Flamarion dans Tikehau Capital. Monsieur Jean-Louis Charon a été membre du comité d’investissement de Fakarava Capital à sa création et est toujours administrateur de cette société, comme en atteste le document de référence 2016 de Tikehau Capital. En revanche, aucun des documents de référence publiés par Sélectirente depuis 2008 ne fait mention des mandats, ni des intérêts financiers de Monsieur Jean-Louis Charon au sein du groupe Tikehau. Or, cette information ne saurait être considérée comme anecdotique puisque :
a. Tikehau Capital est codirigée par Monsieur Antoine Flamarion, fils de Christian Flamarion.
b. Les holdings personnelles de Monsieur Antoine Flamarion (comme AF&Co) ont des intérêts économiques au capital de Sofidy et de Sofidiane et une représentation dans les organes de gouvernance de ces sociétés.
c. Tikehau Capital agit comme fournisseur de solutions d’investissements à Sélectirente qui, à plusieurs reprises, a investi dans des fonds gérés par Tikehau Capital (Tikehau ltaly Retail Fund 1en 2016, Tikehau Retail Properties 3 en 2015 et Cimes & Cie en 2005).

— M. Philippe Labouret : depuis sa nomination en 2012, Monsieur Philippe Labouret (PDG de la SODES, promoteur de logements et de commerces en centre-ville) est présenté comme membre indépendant du Conseil de Surveillance de Sélectirente. Or, Monsieur Labouret est administrateur de Sofidy SA (dont il détient 3,80 % du capital et a été actionnaire de longue date). Il est vice-président du Conseil de Surveillance de l’OPPCI Sofimmo (gérée par Sofidy) et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI lmmorente 2 (gérée par Sofidy).

(ii) de faire entrer au conseil Laurent Guize et Lafayette Pierre (représentée par Frédéric Lesaffre) dont les intérêts sont parfaitement alignés avec ceux des autres actionnaires (c’est l’objet des résolutions E et F)

— Laurent Guize (51 ans) est diplômé de la SFAF et ingénieur des travaux publics. Il était précédemment directeur général de HSBC REIM, gérant de la SCPI Elysées Pierre. Il est aujourd’hui Président de Lafayette Gestion, société de gestion agréée par l’AMF, et elle­ même présidente du FIA Lafayette Pierre.

— Frédéric Lesaffre (41 ans) est diplômé de HEC. Il a poursuivi une carrière de banquier d’affaires chez JP Morgan, CA-CIB et HSBC avant de devenir responsable des opérations de corporate finance immobilier à la Société Générale. Ilest aujourd’hui Directeur Général de Lafayette Gestion, société de gestion agréée par l’AMF, et elle-même présidente du FIA Lafayette Pierre.

Résolution C : Fin du mandat de M. Jean-Louis Charon
« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire décide de mettre fin par anticipation au mandat de M . Jean-Louis Charon »

Résolution D : Fin du mandat de M. Philippe Labouret
« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire décide de mettre fin par anticipation au mandat de M . Philippe Labouret »

Résolution E : Nomination au conseil de surveillance de M. Laurent Guize
« Sous condition suspensive de l’adoption des résolutions C et D ci-avant et sous condition résolutoire de la non-adoption de la résolution F ci-après, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M onsieur Laurent Guize comme membre du Conseil de Surveillance de Sélectirente pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de /‘assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 ».

Résolution F : nomination au Conseil de Surveillance de Lafayette Pierre, représentée par sa présidente Lafayette Gestion, elle-même représentée par son directeur général, Monsieur Frédéric Lesaffre
« Sous condition suspensive de l’adoption des résolutions C, D et E ci avant , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Lafayette Pierre, représentée par son président Lafayette Gestion, elle-même représentée par son directeur général, Monsieur Frédéric Lesaffre comme membre du Conseil de Surveillance de Sélectirente pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. »