Première résolution (Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 458 260 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes :
- constate que le résultat de l’exercice 2016 s’élève à 458 260 euros
- constate que le report à nouveau est de -28 937 878 euros
- soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à : 458 260 euros
- décide d’affecter le total ainsi obtenu au report à nouveau pour un montant de -28 479 618 euros

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera versé.

D’autre part aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 10 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués à répartir entre AI Investment, représentée par Monsieur Fabrice Trifaro et Madame Chantal Tibaut pour l’année 2017.

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général (article L.225-37-2 du Code de commerce)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-directeur général en raison de son mandat.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’acquisition par la Société de ses propres actions (programme de rachat d’actions – article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à compter de ce jour, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société, dans les limites suivantes :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2016, 9 915 079 actions, étant précisé que pour les acquisitions effectuées pour favoriser la liquidité (contrat de liquidité conforme à une charte reconnue par l’AMF) le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période couverte par l’autorisation (solde net) conformément à l’article L.225-209, alinéa 2 du Code de commerce ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2016, de 9 915 079 actions ;

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- céder ou attribuer des actions et/ou consentir des options d’achat d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées dans les conditions et modalités prévues par la loi ;

- permettre la réalisation d’investissements dans le cadre d’opération de croissance externe ;

- satisfaire aux obligations découlant de titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

- procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires en vue de réduire le capital social ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi, la réglementation ou l’AMF.

Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront, dans les limites imposées par la réglementation, être conservées, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi et la réglementation. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière.

Le prix maximum d’achat est fixé à 0,15 euros par action hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus-indiqués seront ajustées dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 487 000 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions (article L.225-209 du Code de commerce)). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

- autorise le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et à réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

- décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale mixte.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de catégories de salariés ou de mandataires sociaux et de certains membres salariés du personnel, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés) dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société (ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés) ;

- décide que les attributions gratuites d’actions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

- décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- prend acte du fait que, sauf exceptions légales ou réglementaires, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an et que le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions (période de conservation), étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an et que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales ;

- autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et le nombre d’actions attribuées pour chacun d’eux et si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales et réglementaires applicables ;

— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

- décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.