Première résolution (Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles et, quitus au directeur général et aux administrateurs de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion au directeur général et aux administrateurs de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 10 511 177 euros, décide d’affecter lesdites pertes de l’exercice en totalité au report à nouveau. Le compte « Report à Nouveau » passerait à ce titre de -28 434 378 euros à -38 945 555 euros.

L’Assemblée Générale, compte tenu de cette affectation, constate que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 10 631 323 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce :
- approuve successivement, dans les conditions visées par l’article L.225-40 du Code de commerce, les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes ; et
- prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
- l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et réglementaires ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
- de conservation puis de remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF, et plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 70 042 220 d’Euros, étant rappelé que le nombre d’actions que la Société peut acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10 % des actions composant son capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 200 Euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

3. Délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

4. Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

5. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code L.225-132, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation de capital, par l’émission, avec maintien du doit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Elles pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant maximum global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d’actions de la Société (à l’exception des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) de valeurs mobilières émises à titres onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Elles pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, au jour de l’émission, ou en autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

3. L’Assemblée Générale décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence.

4. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription des actions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou, généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital social de la Société pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.

5. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

6. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
- arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci–avant par l’Assemblée Générale ;
- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société; ainsi que
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers; et
- plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an).

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, la présente délégation privant d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence.

5. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

6. Prend acte du fait que :
- conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

Sous réserve de l’adoption de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission :
- sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
- d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant le Conseil d’Administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt dernières séances de bourse, précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes précisée à la dixième résolution et qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène ;
- de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cent mille (100 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de cent mille (100 000) euros prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

2. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;
- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

3. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

4. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. Décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société, étant précisé cependant que ce prix de souscription des actions ne pourra être inférieur (i) à 100 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.
3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA.
4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA.
5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :
- d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des BSA ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
6. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce)

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, étant précisé que cette catégorie comprend notamment :
(i) les membres du comité scientifique de la Société ;
(ii) les membres du comité stratégique de la Société ;
(iii) toute personne physique ayant directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société dont elle détient les ¾ du capital et des droits de vote, une activité rémunérée au bénéfice de la Société et liée à cette dernière par un contrat de consultant.

- de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que la Société satisfait les conditions imposées par l’article 163 bis G du Code général des impôts et que le capital social est entièrement libéré :

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Décide dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit un nombre de bons de parts de créateur d’entreprise permettant d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 3 000 euros, réservés à une catégorie de personnes, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;
2. Décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euros, à un prix au moins égal (i) à 100 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.
3. Décide que le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d’eux seront fixés par le Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions légales.
4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions résultant de l’exercice des bons.
5. Décide que les bons devront être émis par le Conseil d’Administration dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.
6. Dans le cadre ainsi défini, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi et lui donne tous pouvoirs à l’effet de fixer pour chacun des bénéficiaires des BSPCE les conditions d’attribution et d’exercice des BSPCE, d’arrêter le règlement du plan d’émission des BSPCE et de faire signer aux bénéficiaires des BSPCE ledit règlement, et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.

7. En conséquence de l’émission des bons, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons et dans la limite du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée.

8. Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le Conseil d’Administration, dans un délai de dix ans à compter de l’émission par le Conseil d’Administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

9. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

10. À cet effet, l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.

11. En outre, le Conseil d’Administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

12. Le Conseil d’Administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

13. L’Assemblée Générale décide, enfin, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les décisions générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE, au profit des bénéficiaires qui seront désignés par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, à savoir les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.
3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution.
5. Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;
- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;
- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires;
- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;
- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;
- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ;
- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;
- de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
2. Décide que le montant nominal des augmentations du capital social décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le montant du plafond global visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. Décide que les actions nouvelles émises en application de la présente autorisation le seront, pour chaque émission, pour un prix unitaire identique à celui retenu par le Conseil d’administration pour l’augmentation de capital correspondante, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.
4. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant précisé que la présente autorisation doit être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’augmentation de capital concernée.

Dix-huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. Décide de fixer à cent mille (100 000) Euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les sixième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), septième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers), huitième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), neuvième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) et onzième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.
2. Décide de fixer à trois mille (3 000) Euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les, douzième (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes), quatorzième (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes) et seizième (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce) résolutions de la présente assemblée, ainsi que la dixième (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin 2016, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.
3. Décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’Euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les sixième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), septième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers), huitième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et neuvième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) résolutions de la présente, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.
4. Décide que la seizième résolution votée par l’Assemblée Générale de la Société du 16 juin 2016 concernant la limite globale des autorisations est caduque.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Investment et de ses administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
- constatant que le capital est entièrement libéré,
- connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes,
- connaissance prise du contrat d’émission fixant les termes et conditions de l’émission de bons donnant accès à obligations convertibles en actions auxquelles seront assorties des bons de souscription d’actions à émettre au profit de Bracknor Investment,
- conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de 20 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à chacune desquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les bons d’émission d’OCABSA sont ci-après dénommés les « BEOCABSA ») et

2. Décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

Principales caractéristiques des BEOCABSA

Chaque exercice de BEOCABSA donnera lieu à l’émission de vingt (20) OCABSA, d’une valeur nominale de 60 000 euros chacune, représentant un montant nominal total de 24 000 000 euros en cas d’exercice de l’ensemble des 20 BEOCABSA susvisés.

Les BEOCABSA seront automatiquement exercés, sous réserve du respect de certaines conditions, à 20 jours de bourse d’intervalle, et chaque exercice de BEOCABSA représentera un montant nominal de souscription de 1 200 000 euros.

Commission d’engagement

À titre de compensation à l’engagement de Bracknor Investment d’exercer l’ensemble des BEOCABSA, la Société paiera à Bracknor Investment lors de chaque exercice de BEOCABSA une commission d’engagement forfaitaire correspondant à six pourcent (6 %) du montant nominal de souscription relatif à chaque exercice de BEOCABSA, à savoir 6 % de 1 200 000 euros soit 72 000 euros. La Société procédera au paiement de cette commission d’engagement, lors de l’exercice de chaque BEOCABSA, par l’émission au profit de Bracknor Investment d’une (1) OCA supplémentaire d’une valeur nominale de 60 000 euros, sans BSA attachés, et le montant versé par Bracknor Investment à la Société au titre de la souscription des OCABSA sera diminuée de 12 000 euros.

Ainsi, l’exercice de l’ensemble des 20 BEOCABSA susvisés entrainera (i) l’émission d’un total de 400 OCABSA et de 20 OCA, et (ii) le versement par Bracknor Investment à la Société d’un montant total de souscription de 24 000 000 euros, diminué de 240 000 euros au titre du paiement partiel des commissions d’engagement susvisés, soit un montant de 23 760 000 euros.
Principales caractéristiques des OCA :

Chaque OCA aura une valeur nominale de 60 000 euros ;

Les OCA ne porteront pas intérêt ;

Les OCA arriveront à maturité au terme d’une période de 12 mois, étant entendu qu’à l’échéance, Bracknor Investment ou tout autre porteur autorisé aura l’obligation de convertir en action toute OCA encore en circulation ;

Les OCA, qui seront cessibles aux administrateurs de Bracknor Investment sous réserve de l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées ;

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule N = Vn / P, avec « N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA, « Vn » : correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA), et « P » correspondant à 95 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion ;

Principales caractéristiques des BSA :

Le nombre de BSA à émettre suite à l’exercice de chaque BEOCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 360 000 euros, soit 30 % du montant nominal de souscription de 20 OCA ;

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles aux administrateurs de Bracknor Investment sous réserve de l’accord préalable de la Société à compter de leur émission ;

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés ;

Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission ;

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la période d’exercice mentionnée ci-dessus, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

Le prix d’exercice des BSA sera égal à 125 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEOCABSA donnant lieu à l’émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés ;

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011052257) ;

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation ;

3. Décide en conséquence l’émission :
(i) d’un nombre maximum de 220 500 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 11 025 000 euros,
(ii) d’un nombre maximum de 126 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 6 300 000 euros,
montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des BEOCABSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à Bracknor Investment ;

5. Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la conversion des OCA et l’exercice des BSA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA et des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA ;

6. Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants ;

7. Décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;

8. Décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

9. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
– de procéder à l’émission des BEOCABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
- recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et
- d’une manière générale, faire le nécessaire ;

– de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

10. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes et (iii) de l’adoption de la cinquième résolution, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée.
2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.
4. Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.