Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 165 227,55 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit :

- Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation (484 368 334,58) euros,
- Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation 660 011 449,17 euros,
- Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Primes d’émission » 0 euro,
- Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau » 175 643 114,59 euros.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 56 165 227,55 euros, comme suit :
- en dotation à la réserve légale pour un montant de 2 808 261,38 euros, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2016 ; et
- au compte « Report à nouveau » pour le solde, soit un montant de 53 356 966,17 euros, portant ainsi le compte « Report à nouveau » de 0 euro à 53 356 966,17 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 289 845 983,59 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) derniers exercices.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de la société COFEPP en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 85, rue de l’Hérault à Charenton-le-Pont (94220) et immatriculée au registre du commerce de Créteil sous le numéro 572 056 331, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 mai 2017, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, et
prend acte que Madame Sylvia Bernard, représentant permanent de la société COFEPP née le 15 mars 1977 à Neuilly-sur-Seine et domiciliée 16, rue de Bièvre à Paris (75005), a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 655 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF),
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
- de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
- ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 84 990 690 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 833 023 actions.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires réunie le 21 juin 2016,

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Suppression des références aux Actions à Droit de Vote Aménagés et modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise de la conversion de la totalité des Actions à Droit de Vote Aménagés en actions ordinaires de la Société, constate qu’il n’existe plus d’Actions à Droit de Vote Aménagés et décide de supprimer la catégorie d’Actions à Droit de Vote Aménagés, et ainsi toute référence aux Actions à Droit de Vote Aménagés dans les statuts de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide :

(i) de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société en remplaçant « et réparties en trois catégories, les actions ordinaires, les actions de préférence et les Actions à Droits de Vote Aménagés » par la portion de phrase suivante « et réparties en deux catégories, les actions ordinaires et les actions de préférence », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ;

(ii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts et de modifier le paragraphe 4 comme suit « Les actions de préférence donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ;

(iii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; et

(iv) de supprimer l’intégralité du paragraphe VI de l’article 11 relatif aux Actions à Droit de Vote Aménagés, désormais intitulé « Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS », et de modifier le paragraphe VII.3 comme suit « Les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversation sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.