Première résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-129-4, L.225-129-5, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, à titre gratuit, dans les conditions ci-dessous d’un nombre maximum de trente (30) bons d’émission (les « Bons d’Émission ») sur exercice desquels seront émises, à la seule initiative de la société, à l’exception d’une première tranche de cinq (5) Bons d’Emission également exerçables d’ici le 31 juillet 2017 par leur porteur (la « Première Tranche »), des obligations convertibles en actions (les « OCA ») qui seront assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA») ;

décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

- Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les Bons d’Émission, d’une durée de 36 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la société et à sa seule initiative, à l’exception de la Première Tranche, (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d’émission, à souscrire à des OCABSA, à raison de vingt (20) OCABSA par Bon d’Émission exercé, soit en cas d’exercice de la totalité des trente (30) Bons d’Émission, un total de six cents (600) OCABSA représentant un montant nominal total d’emprunt obligataire de 6 millions d’euros.

Les Bons d’Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de Bracknor Fund Ltd., tels que définis dans le contrat d’émission (ci-après les « Affiliés Bracknor Fund Ltd. »). Les Bons d’Émission ne feront pas par ailleurs l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

- Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront réparties en deux catégories, les « OCA 1 » et les « OCA 2 », en fonction de leur prix de souscription et de leur parité de conversion ; étant précisé que l’exercice de la première tranche de cinq (5) Bons d’Émission (la « Première Tranche ») donnera lieu à l’émission d’OCA 1 et que l’exercice des vingt-cinq (25) Bons d’Émission restants donnera lieu à l’émission d’OCA 2.

Les OCA auront une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront souscrites :
- à hauteur de 95% du pair s’agissant des OCA 1 ; et
- à hauteur de 98% du pair s’agissant des OCA 2.

Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA devront être converties par leur porteur en actions Awox. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d’un cas de défaut.

Les OCA pourront être converties en actions Awox à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Awox à émettre sur conversion d’une OCA;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros) ;
« P » correspondant à :
- 90% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la société d’une demande de conversion pour les OCA 1 ; et
- 95% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la société d’une demande de conversion pour les OCA 2.

À sa seule discrétion, la société pourra décider, à réception d’une demande de conversion d’OCA, de :

- remettre des actions nouvelles ou existantes de la société selon la parité de conversion définie ci-dessus ; ou

- payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné, déterminée par la formule ci-après :

(Vn / P) x C
avec :
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros) ;
« P » correspondant à :
- 90% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la société d’une demande de conversion pour les OCA 1 ; et
- 95% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la société d’une demande de conversion pour les OCA 2.
« C » correspondant au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) à la date de réception par la société de la demande de conversion.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l’accord préalable de la société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés Bracknor Fund Ltd. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

- Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA sera déterminé par la formule ci-après :

N = 50% * (Vn / P)
avec
« N » correspondant au nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA ;
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros) ; et
« P » correspondant au prix d’exercice des BSA (tel que défini ci-dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés Bracknor Fund Ltd. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de trente-six (36) mois à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la société (sous réserve d’ajustements éventuels définis au contrat d’émission).

Le prix d’exercice des BSA sera égal à :

- s’agissant de la Première Tranche : 110% du plus bas entre (i) le prix d’exercice plancher d’un BSA (soit 2,0713 euros) et (ii) le plus haut entre (x) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (y) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d’émission de la Première Tranche ;

- s’agissant des tranches suivantes : 110% du plus haut entre (x) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) ou (y) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la société d’une Requête ;

étant précisé, qu’en toute hypothèse, le prix d’exercice des BSA sera au moins égal au prix d’exercice plancher d’un BSA (soit 2,0713 euros).

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 6.363.000 €, étant précisé que :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la troisième résolution ci-après,

- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide, en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des Bons d’Émission susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à :

- BRACKNOR FUND LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la conversion des OCA et l’exercice des BSA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA et des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA ;

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants ;

décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la société et, d’autre part, porteront jouissance courante, qu’elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;

décide que les Bons d’Émission, les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

• de procéder à l’émission des Bons d’Émission conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
• à la suite de l’exercice d’un ou plusieurs Bon d’Émission, de constater l’émission et la souscription des OCA et des BSA attachés ;
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
  - recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
  - prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ;
  - d’une manière générale, faire le nécessaire ;
• d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
• de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la société sont admises aux négociations.

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Deuxième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 30.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la troisième résolution ci-dessous,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
- de demander l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Troisième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce,

décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des neuvième à onzième, douzième et quatorzième résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 16 juin 2016 et (ii) des première et deuxième résolutions ci-dessus est fixé à 7 526 750,00 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

prend acte, que le présent plafond global annule et remplace le plafond global antérieurement fixé et figurant sous la quinzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société en date du 16 juin 2016.

Quatrième résolution – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.