Première Résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2017, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 5 853 562€.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2017, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 6,25 M € .

Troisième Résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’affecter la perte sociale de l’exercice soit 5 853 562 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 8 297 758 € à 2 444 196 €.

Quatrième Résolution (Distribution d’un dividende). — Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice
Dividendes (en €)

2013-2014
0,25
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2014-2015
0,25
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2015-2016
0,25
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

Cinquième Résolution (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros.

Sixième Résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Septième Résolution (Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Huitième Résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 48 000 Euros sans changement pour l’exercice 2016-2017, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

Neuvième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 22 septembre 2016 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

• L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

• L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce

• La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital.

• D’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, par le biais d’une autorisation donnée ou à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 79 262 actions au 31 mars 2017, un programme d’un montant maximum de 1 780 980 €.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 25 mars 2019.

Dixième Résolution (Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 25 mars 2019.

Onzième Résolution (Autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 euros). — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

- décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 3.000.000 Euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 13ème résolution ;

- décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 3 000.000 d’euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d’euros.

- décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

- décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d’Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission.

- décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2019.

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Douzième Résolution (Autorisation d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 Euros). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

- décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1 500.000 Euros. Ce plafond ne tient pas compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 12ième résolution ;

- décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1 500 000 Euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d’euros.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

- délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

- décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2019.

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres , d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Treizième Résolution (Augmentation de capital réservée au personnel). — L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 25 novembre 2019.

L’Assemblée Générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2019.

Quatorzième Résolution (Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Denis Thébaud). — L’Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Quinzième Résolution (Rémunération du Président Directeur Général au cours de l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2016, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 22 septembre 2016. L’assemblée Générale prend acte qu’il est à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu’il n’est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société.

Seizième Résolution (Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général délégué tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Dix-septième Résolution (Rémunération du Directeur Général délégué au cours de l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 soit un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d’avantage en nature véhicule. Il dispose en effet d’une voiture de fonction de type Volvo.

Dix-huitième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.