Dix-septième résolution
(Terme anticipé des délégations consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016 en vertu de ses quatorzième et quinzième résolutions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, décide de mettre fin par anticipation, avec effet à compter de ce jour, aux délégations consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016 en vertu de ses quatorzième et quinzième résolutions visant respectivement l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public et l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé.

Dix-huitième résolution
(Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-neuvième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée,
décide de réduire le capital social d’un montant total de 17 485 187,71 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,80 euro (son montant actuel) à 0,01 euro ;
décide que dans le cas où de nouvelles actions d’une valeur nominale de 0,80 euro seraient créées par voie d’augmentation de capital avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution, le montant total de la réduction de capital susvisé sera augmenté d’un montant égal à 0,79 euro multiplié par le nombre d’actions nouvelles ainsi créées ;
décide que la somme de 17 485 187,71 euros (augmentée le cas échéant comme indiqué au paragraphe précédent), correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 31 octobre 2017 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes réalisées par la Société ;
décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce.
constate qu’au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 17 706 519,20 euros (son montant actuel) à un montant de 221 331,49 euros divisé en 22 133 149 actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution) ;
décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 « Capital » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution) :
« Article 6
Capital
Le capital social est fixé à 221 331,49 euros, divisé en 22 133 149 actions de 0,01 euro chacune. »
le reste de l’article demeurant inchangé.
prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) constater la réalisation des conditions suspensives susvisées et faire, notamment, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et (iii) plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième, vingtième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission au profit des actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (les « BSA #1 »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera ;
décide que les BSA #1 seront attribués gratuitement à raison d’un (1) BSA #1 pour une (1) action ancienne, le nombre total de BSA #1 ne pouvant en tout état de cause excéder 24 375 000 ;
décide que les BSA #1 seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour bénéficier du détachement du droit préférentiel de souscription des actions dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires visée à la vingtième résolution ;
décide que trois (3) BSA #1 donneront droit à la souscription de quatre (4) actions nouvelles, au prix de 3,12 euros par action nouvelle, soit, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution, 0,01 euro de valeur nominale et 3,11 euros de prime d’émission par action nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA #1). Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA #1 devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA #1 qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 325.000 euros (par émission d’un nombre maximal d’actions nouvelles de la Société de 32 500 000). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA #1) les droits des titulaires des BSA #1, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA #1 ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux dix-huitième et vingtième à vingt-sixième résolutions ;
décide que les BSA #1 qui seront attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront immédiatement annulés ;
décide que les BSA #1 pourront être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) années à compter de la date à laquelle toutes les conditions relatives au caractère effectif de la réalisation du plan de restructuration au titre de la procédure américaine du Chapter 11 of the Federal Bankruptcy Code et du Plan de Sauvegarde ou de redressement (le cas échéant), auront été réalisées ou levées, en ce compris la réalisation de toutes les étapes nécessaires pour mener à bien la restructuration, et notamment toutes les émissions de titres de dettes et de valeurs mobilières qui y sont prévues, peu important que les délais de recours ne soient pas expirés, telle que cette date aura été constatée par le Conseil d’administration ou, sur délégation de ce dernier, par le Directeur général (la « Date de Restructuration Effective »), les BSA #1 non exercés dans ce délai devenant caducs, et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA #1 seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA #1 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA #1 donnent droit ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA #1 porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que les BSA #1 seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA #1 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
déterminer le nombre total de BSA #1 à émettre ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA #1 ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA #1 (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA #1 ainsi que les modalités d’ajustement des BSA #1 en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
décider et réaliser l’émission et l’attribution des BSA #1 (et notamment fixer la date d’attribution des BSA #1) et, le cas échéant, y surseoir ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA #1 ;
faire procéder à l’admission aux négociations des BSA #1 sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA #1 sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares) ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA #1 (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA #1) ;
constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA #1, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA #1 prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société assorties de bons de souscription d’actions (les « ABSA »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et aux époques qu’il appréciera ;
décide que le prix de souscription des ABSA émises en vertu de la présente résolution sera égal à 1,56 euros par ABSA, soit 0,01 euro de valeur nominale et 1,55 euros de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 720 000 euros, hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions (les « BSA #2 »), soit une émission maximum de 72 000 000 ABSA ;
décide que chaque action nouvelle sera assortie d’un (1) BSA #2, et que trois (3) BSA #2 donneront droit à la souscription de deux (2) actions nouvelles à un prix de 4,02 euros par action nouvelle, soit, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution, 0,01 euro de valeur nominale et 4,01 euros de prime d’émission par action (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA #2), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital complémentaire d’un montant nominal maximum (prime d’émission non incluse) de 480.000 euros, par émission d’un nombre maximum de 48 000 000 actions nouvelles ; ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA #2 ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux dix-huitième, dix-neuvième et vingt et unième à vingt-sixième résolutions ;
décide (i) que la souscription des ABSA devra être libérée en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Porteurs d’Obligations Senior (tel que ce terme est défini à la vingt-deuxième résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, lequel sera mis en œuvre par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations Senior), et (ii) que les ABSA devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;
décide que les actionnaires auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux ABSA à titre irréductible ainsi qu’un droit de souscription à titre réductible aux ABSA émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, étant précisé qu’il ne pourra pas offrir les titres non souscrits au public ;
décide que les BSA #2, qui seront immédiatement détachés à compter de leur émission, pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) années à compter de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution), les BSA #2 non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA #2 seront libérées intégralement à la souscription en numéraire par versement d’espèces ;
prend acte que la décision d’émission des ABSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA #2 à émettre donneront droit, en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que les actions émises au titre de la présente résolution et les actions émises au titre de l’exercice des BSA #2 porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que le règlement-livraison de l’émission réalisée sur le fondement de la présente résolution devra intervenir le même jour que le règlement-livraison des émissions décidées sur le fondement des autres résolutions adoptées par la présente assemblée, sous réserve de la levée des conditions suspensives au règlement-livraison desdites émissions ;
décide que les BSA #2 seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA #2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider de l’émission des ABSA et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées le montant définitif de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre maximal d’actions à émettre ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des ABSA ainsi que les caractéristiques et modalités des ABSA ;
déterminer les caractéristiques et modalités des BSA #2 (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA #2 ainsi que les modalités d’ajustement des BSA #2 en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leurs compte-titres ;
le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
le cas échéant, obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
recueillir les souscriptions aux ABSA en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, des souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Porteurs d’Obligations Senior, lequel sera mis en œuvre par compensation de créances avec les créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société) ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
décider que les actions nouvelles sont créées avec jouissance courante et complètement assimilées dès leur émission aux actions existantes ;
constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;
le cas échéant, imputer les frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l’admission aux négociations des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles résultant de l’exercice de ces droits ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;
faire procéder à l’admission aux négociations des BSA #2 sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA #2 sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares) ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA #2 (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA #2) ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA #2 prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt et unième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des porteurs d’OCEANEs, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à 10,26 euros par action nouvelle, correspondant à 0,01 euro de valeur nominale et à 10,25 euros de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution ;
décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 375 244 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 37 524 400 actions nouvelles ;
décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit des créanciers suivants :
les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,75% et à échéance au 1er janvier 2020, émises par la Société le 26 juin 2015 ; et
les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,25% et à échéance au 1er janvier 2019, émises par la Société le 20 novembre 2012 ;
(les « Porteurs d’OCEANEs ») ;
étant précisé (i) que les Porteurs d’OCEANEs constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société ;
décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-avant, et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ;
procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;
le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des porteurs d’obligations senior, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt et unième, vingt-troisième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à 3,12 euros par action nouvelle, correspondant à 0,01 euro de valeur nominale et à 3,11 euros de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution ;
décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 967 949 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 496 794 900 actions nouvelles ;
décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit des créanciers suivants :
les porteurs d’obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875 % et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014 ;
les porteurs d’obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5 % et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017 ; et
les porteurs d’obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875 % et à échéance 2022, émises par la Société le 1er mai 2014 ;
(les « Porteurs d’Obligations Senior »)
étant précisé (i) que les Porteurs d’Obligations Senior constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société ;
décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-avant, et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ;
procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;
le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang (Second Lien Notes) ainsi que des bons de souscription d’actions, attachés ou non auxdites obligations, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes engagées à souscrire les Second Lien Notes conformément à l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017, ces personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-deuxième, vingt-quatrième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence (en tant que de besoin) pour procéder à l’émission de nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang (Second Lien Notes) soumises au droit de l’Etat de New-York (les « Nouvelles Obligations ») ainsi que des bons de souscription d’actions, attachés ou non auxdites obligations (ces bons pouvant dans ce dernier cas être attribués de manière autonome et gratuitement) (les « BSA #3 »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera ;
décide que le montant nominal total des Nouvelles Obligations émises ne pourra être supérieur à 375 000 000 de dollars U.S. (en ce compris une tranche en euros ne pouvant excéder l’équivalent en euros de 100 000 000 de dollars U.S., sur la base du taux de change Reuters USD/EUR applicable à 12h00 (heure de Paris), le 2ème jour ouvré précédant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la vingtième résolution (le dernier jour de ladite période étant défini comme la « Date de Référence »)) ;
décide que les Nouvelles Obligations :
i. seront émises en dollars U.S. ou en euros (la tranche en euros ne pouvant excéder l’équivalent en euros de 100 000 000 de dollars U.S., sur la base du taux de change Reuters USD/EUR applicable à 12h00 (heure de Paris), le 2ème jour ouvré précédant la Date de Référence),
ii. porteront intérêts (x) au taux variable Libor (avec un plancher à 1 %) en numéraire + 4 % (en numéraire) annuels, payable trimestriellement + 8,5 % (PIK) annuels, payable in fine et capitalisés trimestriellement pour les Nouvelles Obligations libellées en dollars U.S., et (y) au taux variable Euribor (avec un plancher à 1 %) en numéraire + 4 % (en numéraire) annuels, payable trimestriellement + 8,5 % (PIK) annuels, payable in fine et capitalisés trimestriellement, pour les Nouvelles Obligations libellées en euros, et
iii. auront une maturité de 6 ans à compter de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution) ;
décide que la souscription aux Nouvelles Obligations devra être libérée en numéraire et que les Nouvelles Obligations devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;
décide que les BSA #3 seront émis attachés ou non aux Nouvelles Obligations (lesdites émissions demeurant en toute hypothèse concomitantes) ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des BSA #3 et de réserver leur souscription aux personnes qui sont engagées à souscrire les Nouvelles Obligations et les BSA #3, conformément aux termes de l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017, étant précisé (i) que lesdites personnes constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) que les BSA #3 seront attribués aux souscripteurs des Nouvelles Obligations au prorata du montant en principal desdites Nouvelles Obligations souscrites par eux (le nombre de BSA #3 leur étant attribué étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur) ;
décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA #3 émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 16 % du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des vingtième à vingt-troisième résolutions et (ii) de l’exercice la totalité des BSA Garantie (tel que ce terme est défini à la vingt-cinquième résolution), des BSA de Coordination (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution) et des BSA #3 mais avant exercice des BSA #1 et des BSA #2 ;
décide qu’un (1) BSA #3 donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 0,01 euro par action, soit, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution, 0,01 euro de valeur nominale et sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA #3), qui devra être versé en numéraire par versement d’espèces, les bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA #3 qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.238.173 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA #3 ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux dix-huitième à vingt-deuxième et vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions ;
décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA #3 émis en vertu de la présente résolution ne pourra en conséquence être supérieur à 123 817 300 ;
décide que les BSA #3 pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution), les BSA #3 non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA #3 pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA #3 sera prolongée d’autant ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA #3 seront libérées intégralement à la souscription en numéraire par versement d’espèces ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA #3 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA #3 donnent droit ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA #3 porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que les BSA #3 seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider l’émission et l’attribution des BSA #3 et, le cas échéant, y surseoir ;
déterminer le nombre total de BSA #3 à émettre ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des Nouvelles Obligations et des BSA #3 ainsi que les caractéristiques et modalités des Nouvelles Obligations et des BSA #3 (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA #3 ainsi que les modalités d’ajustement des BSA #3 en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-avant, et le nombre définitif de BSA #3 attribués à chacun d’eux dans la limite du nombre maximum de BSA #3 déterminé ci-dessus ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA #3 ;
faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA #3, et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA #3 sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares) ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA #3 (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA #3) ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA #3 prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Alden Global Opportunities Fund L.P., Alden Global Value Recovery Fund LP, Randall D Smith Roth IRA, Trinity Investments Designated Activity Company, Lex Financial Investments (Luxembourg) S.à r.l., BG Long Term Value, BG Select Investments (Ireland) Limited, Lux Holdings 2017 S.à r.l., et TP Lux Holdco S.à r.l.)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA de Coordination »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
décide que les BSA de Coordination seront attribués gratuitement aux personnes dénommées suivantes, sur la base des pourcentages d’allocation indiqués ci-dessous :
Bénéficiaires
Pourcentage d’allocation
(%)
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par
Alden Global Capital LLC :
14,9978
Alden Global Opportunities Fund L.P.
49,3 ()
Alden Global Value Recovery Fund LP
31,9 ()
Randall D Smith Roth IRA
18,8 ()
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Attestor Capital LLP :
14,6096
Trinity Investments Designated Activity Company
100 ()
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Aurelius Capital Management LP :
15,2479
Lex Financial Investments (Luxembourg) S.à r.l.
100 ()
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Boussard & Gavaudan Asset Management LP :
21,5151
BG Long Term Value
3,44874 ()
BG Select Investments (Ireland) Limited
96,55126 ()
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Contrarian Capital Management LLC :
20,4085
Lux Holdings 2017 S.à r.l.
100 ()
Fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Third Point LLC :
13,2212
TP Lux Holdco S.à r.l.
100 ()
() Allocation exprimée en pourcentage de l’allocation globale correspondante figurant en caractères gras.

décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA de Coordination émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 1 % du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des vingtième à vingt-troisième résolutions et (ii) de l’exercice des BSA Garantie (tel que ce terme est défini à la vingt-cinquième résolution), des BSA de Coordination et des BSA #3 mais avant exercice des BSA #1 et des BSA #2 ;
décide que dans l’hypothèse où l’application du pourcentage d’allocation d’un bénéficiaire au nombre total de BSA de Coordination à émettre (tel que déterminé ci-dessus) ne correspondrait pas à un nombre entier, il sera alloué audit bénéficiaire le nombre entier de BSA de Coordination immédiatement inférieur ;
décide qu’un (1) BSA de Coordination donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 0,01 euro par action, soit, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution, 0,01 euro de valeur nominale, sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA de Coordination), les bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA de Coordination qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 77 386 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA de Coordination ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux dix-huitième à vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ;
décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA de Coordination ne pourra être supérieur à 7 738 600 ;
décide que les BSA de Coordination pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution), les BSA de Coordination non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA de Coordination pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA de Coordination sera prolongée d’autant ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Coordination seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA de Coordination emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA de Coordination donnent droit ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Coordination porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que les BSA de Coordination seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider l’émission et l’attribution des BSA de Coordination et, le cas échéant, y surseoir ;
déterminer le nombre total de BSA de Coordination à émettre et le nombre exact de BSA Coordination revenant à chacune des entités visées ci-dessus ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA de Coordination ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA de Coordination (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA de Coordination ainsi que les modalités d’ajustement des BSA de Coordination en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA de Coordination ;
constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Coordination ;
faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA de Coordination et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA de Coordination sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares) ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA de Coordination (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA de Coordination) ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA de Coordination prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes garantissant la souscription des Nouvelles Obligations bénéficiant de sûretés de second rang, ces personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-quatrième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA Garantie »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
décide que les BSA Garantie seront attribués gratuitement aux personnes engagées à garantir la souscription des Nouvelles Obligations et des BSA #3 à la Date de Référence, conformément aux termes de l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017, étant précisé que lesdites personnes constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA Garantie émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 1,5 % du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des vingtième à vingt-troisième résolutions et (ii) de l’exercice des BSA Garantie, des BSA de Coordination et des BSA #3 mais avant exercice des BSA #1 et des BSA #2 ;
décide qu’un (1) BSA Garantie donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 0,01 euro par action, soit, compte tenu de la réduction de capital objet de la dix-huitième résolution, 0,01 euro de valeur nominale, sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Garantie), qui devra être versé en numéraire par versement d’espèces, les bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;
décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA Garantie qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 116.079 euros par émission de 11 607 900 actions ordinaires nouvelles. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA Garantie ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux dix-huitième à vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ;
décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA Garantie émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 11 607 900 ;
décide que les BSA Garantie pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution), les BSA Garantie non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Garantie pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA Garantie sera prolongée d’autant ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Garantie seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ;
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Garantie emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Garantie donnent droit ;
décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Garantie porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
décide que les BSA Garantie seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
décider l’émission et l’attribution des BSA Garantie et, le cas échéant, y surseoir ;
déterminer le nombre total de BSA de Garantie à émettre, et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA Garantie ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA Garantie (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA Garantie ainsi que les modalités d’ajustement des BSA Garantie en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-avant, et le nombre définitif de BSA Garantie attribués à chacun d’eux dans la limite du nombre maximum de BSA Garantie déterminé ci-dessus ;
passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garantie ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA Garantie ;
faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA Garantie et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA Garantie sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares) ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA Garantie (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA Garantie) ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA Garantie prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.
La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la dix-huitième résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée :
délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum (prime d’émission non incluse) de 115.800 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; il est précisé que le montant nominal de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des émissions visé à la vingt-septième résolution ;
décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action CGG sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra être supérieur à 20 %. L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ;
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
décide de supprimer au profit des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, met fin à l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016 en sa seizième résolutio

Vingt-septième résolution
(Plafond global des autorisations d’émission)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, décide de fixer à :
8 415 631 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6 890 631 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt et unième à vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-huitième résolution
(Modifications de l’article 8 des statuts relatives aux administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration et modifications techniques)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du comité de groupe, en application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, décide :
de modifier dès à présent, soit à compter du 31 octobre 2017, l’article 8 « Conseil d’administration » des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous ; et
d’apporter au point 4 de l’article 8 « Conseil d’administration » des statuts de la Société des modifications techniques pour refléter la caducité de certaines stipulations.
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1. La Société est administrée par un Conseil composé de six membres au moins et de quinze membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l’Assemblée générale ordinaire, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.
1. La Société est administrée par un Conseil composé, outre les administrateurs visés à l’alinéa 6 ci-après, de six membres au moins et de quinze membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l’Assemblée générale ordinaire, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.
2. Une personne morale peut être nommée administrateur.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
2. Une personne morale peut être nommée administrateur.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
3. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le Conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
3. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le Conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables
4. A compter de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Toutefois, les fonctions des administrateurs en cours de mandat dont la durée a été fixée à six ans se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration initialement fixée.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
4. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Conseil se renouvelle chaque année sur un nombre suffisant de membres pour que la durée des fonctions de chaque administrateur ne soit pas de plus de six années. Le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil se renouvelle chaque année sur un nombre suffisant de membres pour que la durée des fonctions de chaque administrateur ne soit pas de plus de six années. Le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.
5. Chaque administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’au moins une action.
5. Chaque administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’au moins une action.

6. Dès lors que la société remplit les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Ces administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe, selon la règle suivante :
- lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze, le Comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés ;
- lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27- 1-II du Code de commerce est supérieur à douze, le Comité de groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés. Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, vient à dépasser 12 à la suite d’une assemblée générale ordinaire, alors qu’un premier administrateur représentant les salariés a été nommé, le Comité de groupe désignera un second administrateur représentant les salariés, dans les six mois de l’assemblée générale ordinaire concernée.
Le seuil de douze membres du conseil d’administration visé ci-dessus s’apprécie à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés.
Le ou les administrateurs représentants les salariés désignés par le Comité de groupe répondent aux critères fixés par le Code de commerce. Les stipulations des alinéas 2 à 5 (inclus) ci-dessus ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.
Les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur désignation et sont d’une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur représentant les salariés. Ils sont renouvelables.
Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés prennent également fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d’administration.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit de tout siège d’administrateur représentant les salariés, ledit siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce.
Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme.
Si les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce imposant la désignation d’au moins un administrateur représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats du ou des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel ces conditions ne sont plus remplies.
En tant que de besoin, il est précisé que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe (pour quelque raison que ce soit et notamment en cas de retard de celui-ci) ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.
6. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
7. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
7. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
8. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité

Vingt-neuvième résolution
(Modifications de l’article 4 des statuts relatif au transfert du siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 4 des statuts afin d’élargir la compétence du Conseil d’administration en matière de transfert de siège social en France, conformément à la nouvelle rédaction de l’article L. 225-36 du Code de commerce, comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Le siège social est fixé à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris.
Le siège social est fixé à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou de l’un des départements limitrophes par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire.
Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.
Des bureaux, agences et succursales pourront être établis en tous pays.
Des bureaux, agences et succursales pourront être établis en tous pays.

Trentième résolution
(Pouvoirs pour l’exécution des formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.