Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 121 487 669,16 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et prélèvement sur les primes d’émission).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

(i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 5 950 968,52 euros, décide d’affecter le montant du report à nouveau sur le bénéfice de l’exercice, ce qui ramène le bénéfice distribuable à 115 536 700,64 euros ;

(ii) décide la distribution aux 596 916 242 actions de quatre euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2017 et portant jouissance au 1er janvier 2018, de 2,20 euros par action et en conséquence fixe à 185 506 162,10 euros la somme à prélever sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand, 930 233 532,00 euros la somme à prélever sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Invensys et à 81 939 337,66 euros la somme à prélever sur les autres primes d’émission pour procéder à cette distribution.

Bénéfice de l’exercice

121 487 669,16 €

Report à nouveau

(5 950 968,52) €

Bénéfice distribuable de l’exercice

115 536 700,64 €

Prélèvement sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand

185 506 162,10 €

Prélèvement sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Invensys

930 233 532,00 €

Prélèvement sur les autres primes d’émission

81 939 337,66 €

Montant de la distribution

1 313 215 732,40 €

Montant des primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand après prélèvement de la distribution

0 €

Montant des primes d’émission relatives à l’apport des actions Invensys après prélèvement de la distribution

0 €

Montant des autres primes d’émission après prélèvement de la distribution

3 948 914 875,34 €

Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,20 euros par action se décompose comme suit :

- à hauteur de 0,19 euro, le dividende est constitutif d’un revenu distribué faisant l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %, calculés sur le montant brut, ainsi que d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 %, sous réserve de demande de dispense de ce prélèvement. Il sera soumis en 2019, sauf option expresse et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. Le PFNL pourra être imputé sur le montant de l’impôt sur le revenu dû en 2019 au titre des revenus perçus en 2018 ;

- à hauteur de 2,01 euros, prélevé sur les primes d’émission, cette distribution est constitutive d’un remboursement d’apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France au titre de l’impôt sur le revenu, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts, car tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis.

Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants, en euros :

2014

2015

2016

1,92

2,00

2,04

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements règlementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal Tricoire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements présentés dans ces rapports, relatifs au statut de M. Jean-Pascal Tricoire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements règlementés relatifs au statut de M. Emmanuel Babeau).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements présentés dans ces rapports, relatifs au statut de M. Emmanuel Babeau.

Sixième résolution (Information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Pascal Tricoire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, dus ou attribués au Président-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Emmanuel Babeau).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, dus ou attribués au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy Kissling).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Linda Knoll).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Linda Knoll pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur : Mme Fleur Pellerin).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Fleur Pellerin administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur : M. Anders Runevad).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Anders Runevad administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société – prix maximum d’achat 90 euros par action).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la société afin :

- de réduire le capital dans la limite légale maximale ;

- d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ;

- d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société ;

- de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital ;

- de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la société ; ou

- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 59 691 624 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017).

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 5 372 246 160 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-septième résolution adoptée de l’assemblée générale du 25 avril 2017.

Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

- délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2017 et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2018 ;

- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

- autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

- décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2018 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2017 dans sa vingt-cinquième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2017, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2018 ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la seizième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20% sur le cours de Bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment :

- fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2018 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2017 dans sa vingt-sixième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.