Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 octobre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Quitus aux Membres du Directoire). — L’Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 165 655 € comme suit:

Bénéfice de l’exercice

165 655 €

Au compte « réserve légale »

8 283 €

Au compte « report à nouveau»,

157 372 €

qui après affectation s’élève à la somme de149 997 676 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Elle prend acte également de ce que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2017 a approuvé une distribution exceptionnelle de dividendes pour un montant de 3 001 283,60 euros, intégralement prélevée sur les réserves soit un dividende net par action de 0,31 euro.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 octobre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions conclues au cours de l’exercice et postérieurement à la clôture, ainsi que celles qui se sont tacitement renouvelées ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 :

— Une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce a été autorisée postérieurement à la clôture de l’exercice, à savoir :

- Autorisation au directoire le 12 décembre 2017 de passer commande à Madame Salomé PARTOUCHE, membre du conseil de surveillance, de la création de la carte de vœux du groupe.

— Les conventions réglementées régulièrement autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2017:

- Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 27 janvier 2015, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2014 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 1er novembre 2019.

- Bail avec Financière Partouche S.A : ledit bail a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 octobre 1998 et a pour objet la location des locaux du siège social de la société. Ce bail a fait l’objet d’un renouvellement en date du 29 juillet 2011 pour une durée de neuf ans se terminant le 31 juillet 2020.

- Convention d’avance d’actionnaire et de subordination avec la S.A. Financière Partouche (convention d’avance d’actionnaire conclue le 26 août 2003) ; convention devenue caduque suite au remboursement du solde de l’avance d’actionnaire par Groupe Partouche SA à la SA Financière Partouche le 4 avril 2017, conformément aux modifications du plan de sauvegarde de Groupe Partouche SA homologuées les 2 novembre et 8 décembre 2016.

- Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A.

- Convention de conseil en gestion avec SHAL & CO S.A : la société a conclu avec la société SHAL & CO S.A. un contrat de conseil en gestion. Un avenant à cette convention a été conclu le 28 décembre 2008 prévoyant la poursuite du contrat pour une durée indéterminée.

- Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83 %. (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 2017).

— Les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé :

- avec la Société du Grand Casino de Cabourg: clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 874 547 euros ;

- avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ;

- avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 267 000 euros ;

- avec le Casino de la Tremblade : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 677 846 euros ;

- avec la SARL Hôtel Cosmos: clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ;

- avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE: clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ;

- avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville: clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ;

Sixième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après :

— La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes :

- Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ;

- Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L. 225-209 alinéa 5 du Code de commerce ;

- Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers.

— En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10 % de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social.

— La Société ne pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous, avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation).

— Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution.

— Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique.

2. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l’autorisation objet de la présente résolution.

3. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

4. Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l’utilisation de l’autorisation objet de la présente résolution, et procédera à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable.

5. Met fin à l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2017.

Septième résolution (Ratification de la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame Caroline TEXIER). — L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance le 27 juin 2017 de Madame Caroline TEXIER, en remplacement de Monsieur Gaston GHRENASSIA démissionnaire et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2019.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 120 000€ (cent vingt mille euros). Cette décision et ce montant s’appliquent pour l’exercice en cours ouvert le 1er novembre 2017, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres :

- Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions détenues par la Société.

- Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10 % du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée.

- Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale.

- Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

- Met fin à l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2017

- Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le nécessaire.

Douzième résolution (Modalités de désignation d’un représentant des salariés au Conseil de Surveillance, et durée du mandat conformément aux articles L. 225-79-2 et suivant du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles du code de commerce décide après avis du comité de groupe que le représentant des salariés siégeant au Conseil de surveillance sera désigné par le comité de groupe, et fixe la durée de son mandat qui sera renouvelable à 2 ans.

Treizième résolution (Modification des statuts en vue d’y inclure les modalités de désignation, et d’exercice du mandat d’un représentant des salariés au Conseil de Surveillance prévues par les articles L. 225-79-2 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit :

…/

« Article 20 – Conseil de surveillance

1 – Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l’identité du nouveau représentant permanent.

Le conseil de surveillance compte en outre parmi ses membres, et ce conformément à la loi, au moins un représentant des salariés, désigné par le comité de groupe.

2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance représentant des salariés est de 2 ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

3 – Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 85 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

4 – Chaque membre du Conseil de surveillance à l’exception des représentants des salariés doit être propriétaire d’une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

5 – En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, à l’exception de celui du représentant des salariés, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif.

En cas de vacance du siège d’un représentant des salarié par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant est pourvu par nomination d’un nouveau salarié par le comité de groupe /… »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 4 des statuts relatif au déplacement du siège social sur le territoire français en vue de leur mise en conformité avec l’article L. 225-65 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit :

…/

Article 4 – Siège- Succursale.

Le siège social est fixé au : 141 bis, rue de Saussure – 75017 PARIS

Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ».

/…

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce ainsi que des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant :

— décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et délègue au directoire la réalisation de cette augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.

— décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation auxdits salariés adhérents.

— décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3 % du capital social actuel au total (soit un montant maximal nominal global de 5 776 220 euros)

— décide que le prix des actions à émettre, en application du de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou 30 % dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salariale, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

— confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la ou les augmentations de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

- d’en arrêter les modalités,

- de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

- de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation,

- de décider et fixer les modalités d’attribution gratuite ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation conférée par la présente résolution,

- de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,

- de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre,

- de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance,

- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et plus généralement de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015 à laquelle elle se substitue.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.