Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant

par un bénéfice de 269 749 179,69 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant

par un bénéfice de 1 497 787 389,86 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de 1,96 euro par action par distribution du bénéfice distribuable, de réserves et du boni de fusion)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 269 749 179,69 euros :

Bénéfice de l’exercice

+ 269 749 179,69 euros

Auquel s’ajoute le report à nouveau

+ 104 971 191,82 euros

Formant un bénéfice distribuable de

+ 374 720 371,51 euros

Auquel s’ajoute un prélèvement

sur le poste Autres réserves

+ 168 054 580,11 euros

sur le poste Boni de fusion

+ 73 362 931,86 euros

Soit un total à distribuer de

+ 616 137 883,48 euros

À titre de dividende au titre des activités exonérées

- 213 762 122,84 euros

À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS

- 402 375 760,64 euros

(correspondant à une distribution

d’un dividende total de 1,96 euro par action)

Solde en compte Report à nouveau

+ 0 euro

Solde en compte Autres réserves

+ 0 euro

Solde en compte Boni de fusion

+ 143 145 450,74 euros

En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») :

- le montant de 0,68 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

- le solde, soit 1,28 euro par action, sera éligible audit abattement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus.

Le dividende de 1,96 euro par action sera détaché de l’action le 26 avril 2018 et mis en paiement en numéraire le 30 avril 2018.

Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

(en euros)

Dividende total versé aux actionnaires

Dividende net par action

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

2014

398 423 693,56

1,60 (a)

0

398 423 693,56

2015

534 405 307,10

1,70

377 227 275,60

157 178 031,50

2016

572 128 034,66

1,82

122 598 864,57

449 529 170,09

(a) Le dividende net de 1,60 euro correspond d’une part à la distribution d’un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d’un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d’actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d’autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d’actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution – (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.

Cinquième résolution – (Approbation des engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution – (Nomination de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution – (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance.

Treizième résolution – (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire.

Quatorzième résolution – (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire.

Quinzième résolution – (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.

À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 571 780 300 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Seizième résolution – (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.

À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de 31 435 606 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution – (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.