Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 252 887 174, 97 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 545 455 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

Origine

euros

- Bénéfice de l’exercice

252 887 174,97

- Report à nouveau

3 389 136 098,82

Formant un total de

3 642 023 273,79

Affectation

- Réserve légale

-

- Distribution aux 98 003 766 actions d’un dividende global de 2 euros par action

196 007 532,00

- Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de

3 446 015 741,79

Total

3 642 023 273,79

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros, Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (articles 200 A, 2 et 158 du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2018.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 003 766 actions composant le capital social au 28 février 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligible à la réfaction

Dividendes

Autres

2014

114 520 789,20 €* soit 1,20 € par action

-

-

2015

147 123 397,50 €* soit 1,50 € par action

-

-

2016

147 005 649,00 €* soit 1,50 € par action

-

-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Odile Georges-Picot demeurant au 50, rue Lhomond 75005 PARIS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général. Principes et critères identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, et se rapportant aux exercices 2016 à 2018). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président-directeur général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2017, étant précisé que ces principes et critères sont identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, et se rapportant aux exercices 2016 à 2018.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, en application des principes approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa 10 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat et en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 avril 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Toutefois, le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 470 056 400,00 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 juin 2020, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,41 % du capital), compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;

Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228 -91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que :

- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros (représentant 38,26 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;

- Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.

En outre, le conseil d’administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ;

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution.

Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16e résolution.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

4. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

5. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ;

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital) ;

À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution ;

Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte ;

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16e résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 11e,12e et 13e résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 12e et 13e résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 16e résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quinzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution.

L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :

- 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital), le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

- 1,5 milliard d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des 12e, 13e, et 15e résolutions de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d’un montant nominal maximum de 15 000 000 euros (représentant 3,83 % du capital), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises).

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;

- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;

- Constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- Le cas échéant :

- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;

- Constater la fin de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire dans les conditions prévues ci-dessous ;

- Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation, consentie pour une durée de trente-huit mois expirant le 24 juin 2021, ne met pas fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire. Ainsi la présente autorisation ne prendra effet qu’à la plus proche des dates suivantes :

- la date à laquelle le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement en application l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire (qui s’élève au 31 décembre 2017 à 480 465 actions (représentant 0,49 % du capital)) aura été attribué ;

- la date à laquelle le conseil constatera que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en application de ladite autorisation n’est pas suffisant pour couvrir un même plan d’attribution (cette constatation entraînera la fin de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire) ;

- le 19 juin 2019, date d’expiration de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire.

Dix-neuvième résolution (Mise en conformité des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

- de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 26.1 et le dernier alinéa de l’article 27.1 des statuts, le reste de ces articles demeurant inchangé :

Article 26.1 : « Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération dans les conditions prévues par la règlementation. » ;

Article 27.1 : « […] Le conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués dans les conditions prévues par la règlementation. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.