Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 287 280 180,51 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 27 avril 2017, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2016 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 311 001,09 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 86 666 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

Bénéfice de l’exercice

287 280 180,51 €

Report à nouveau

(+)

112 725 649,20 €

Bénéfice distribuable

(=)

400 005 829,71 €

Dividende

(-)

100 333 594, 21 €

Affectation au compte « Report à nouveau »

(=)

299 672 235,50 €

Chaque action recevra un dividende de 1,09 euro.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte :

- que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,09 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,41 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2017 ;

- qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,68 euro par action et sera mis en paiement le 3 mai 2018.

La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende.

Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Exercice

Dividende par action

Dividende distribué

éligible à l’abattement

de 40 %

Dividende distribué

non éligible à l’abattement

de 40 %

31/12/2016

Acompte (versé en 2016)

0,43 euro

Néant

0,43 euro

Solde (versé en 2017)

0,63 euro

Néant

0,63 euro

Total

1,06 euro

Néant

1,06 euro

31/12/2015

Acompte (versé en 2015)

0,76 euro

Néant

0,76 euro

Solde (versé en 2016)

0,57 euro

Néant

0,57 euro

Total

1,33 euro

Néant

1,33 euro

31/12/2014

Acompte (versé en 2014)

0,36 euro

Néant

0,36 euro

Solde (versé en 2015)

0,88 euro

Néant

0,88 euro

Total

1,24 euro

Néant

1,24 euro

Quatrième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général

L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Cinquième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué

L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Sixième résolution – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018

L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.

Septième résolution – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018

L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.

Huitième résolution – Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Pascale Roque

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 octobre 2017, de Mme Pascale Roque en qualité d’administratrice, en remplacement de

M. Bernard Bouloc, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Victoire Boissier dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution – Nomination de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution – Convention règlementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis, entré en vigueur le 1er janvier 2017.

Quatorzième résolution – Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la règlementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), en vue notamment :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

- de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché règlementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché règlementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 25 euros (hors frais d’acquisition) par action de un (1) euro de nominal.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 002 801 actions sur la base du capital au 31 janvier 2018, déduction faite des 202 115 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 225 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et aux mandataires sociaux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,15 % pour les mandataires sociaux, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;

- décide qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société et les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant à minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé avec celui des pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions règlementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

- de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ;

- d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ;

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;

- de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;

- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;

- de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

- de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles, qui seraient attribuées en application de ces ajustements, seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 (26e résolution) pour sa partie non utilisée.

Seizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.