Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 58 356 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 25 927,57 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, après avoir constaté :

- que le bénéfice net de l’exercice 2017 s’élève à 1 564 130 517,42 euros et,

- que le résultat distribuable s’élève à 15 649 153 031,87 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 14 085 022 514,45 euros,

Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 :

(en euros)

Bénéfice de l’exercice

1 564 130 517,42

Report à nouveau antérieur

14 085 022 514,45

Total (bénéfice distribuable)

15 649 153 031,87

AFFECTATION :

Dividende(*)

- dividende avant majoration

1 793 045 851,38

- majoration du dividende

10 796 535,73

Dividende total

1 803 842 387,11

Report à nouveau

13 845 310 644,76

TOTAL

15 649 153 031,87

(*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.

Elle fixe le dividende ordinaire à 0,63 euro par action et le dividende majoré à 0,693 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende

Montant éligible

à l’abattement de 40 %

Dividende majoré

Montant éligible

à l’abattement de 40 %

2014

0,35 euro

0,385 euro

0,385 euro

0,385 euro

2015

0,60 euro

0,60 euro

0,66 euro

0,66 euro

2016

0,60 euro

0,60 euro

0,66 euro

0,66 euro

Le dividende sera détaché de l’action le 22 mai 2018 et mis en paiement à compter du 24 mai 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation de la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole SA à l’augmentation de capital d’AMUNDI, réalisée dans le cadre de l’opération PIONEER, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole SA à l’augmentation de capital d’AMUNDI, réalisée dans le cadre de l’opération PIONEER.

Cinquième résolution (Approbation de la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB au titre de l’affaire EURIBOR conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole SA, en sa qualité d’organe central, du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB au titre de l’affaire EURIBOR.

Sixième résolution (Approbation de l’avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales en vue de financer la souscription des Caisses régionales à l’augmentation de capital de la Société SACAM Mutualisation.

Septième résolution (Approbation du mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB, dans le cadre du transfert de l’activité MSI conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB dans le cadre du transfert de l’activité MSI de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB.

Huitième résolution (Approbation de la convention de transfert de l’activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de transfert de l’activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB.

Neuvième résolution (Nomination de M. Philippe BOUJUT, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Philippe BOUJUT en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, atteint par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Renée TALAMONA, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Renée TALAMONA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Pascale BERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le siège social est situé Tour First – 1, Place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, dont le siège social est situé Tour First – TSA 14444 – 92037 PARIS LA DEFENSE Cedex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-huitième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de M. Etienne BORIS, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour et nomme M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, demeurant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et autres avantages, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-troisième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018 au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-quatrième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-cinquième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 291 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Vingt-sixième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2017 à hauteur d’un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2017 dans sa trente-et-unième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, un plafond de 284 610 452 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 27 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5,6 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a. de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

d. plus généralement, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocation d’actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,

e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,

f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-huitième résolution (Modification du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société en y ajoutant un sixième alinéa ainsi rédigé :

“La suppression de la majoration du dividende prévue par le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) donnera lieu, en contrepartie, à l’attribution gratuite d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence nouvelles émises par la Société au profit respectivement des porteurs d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites au présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices). Cette attribution sera soumise à la procédure de vérification des avantages particuliers de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles sont émises à la même valeur nominale que celle des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence préexistantes, le montant de l’émission étant prélevé sur les réserves et/ou bénéfices. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles ainsi émises sont attribuées et réparties au prorata des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites dans le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) détenues par chaque porteur.”

Vingt-neuvième résolution (Suppression du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société ; augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société complété par la 28ème résolution et à l’article L. 225-147 du Code de commerce:

- décide, avec effet à compter du lendemain de la date de mise en paiement du dividende indiquée dans la 3ème résolution, de supprimer la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société et, en conséquence, de supprimer le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts dans son intégralité ;

- en conséquence de ce qui précède, décide :

- d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 19,8 millions d’euros, par prélèvement d’une somme de même montant sur un compte de réserves et création d’un nombre maximum de 6,6 millions d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de trois (3) euros chacune ; les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;

- d’attribuer les actions ordinaires nouvellement émises et libérées, aux porteurs d’actions ordinaires de la Société justifiant au 31 décembre 2017, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice indiquée dans la 3ème résolution, à raison d’une (1) action ordinaire nouvelle pour vingt-six (26) actions ordinaires anciennes pour lesquelles les porteurs justifient d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au 31 décembre 2017 et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2017, en contrepartie de la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société ;

- l’augmentation de capital susvisée sera réalisée à compter de la date de mise en paiement du dividende indiquée dans la 3ème résolution et au plus tard le 30 juin 2018 ;

- que, conformément à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce et par dérogation au paragraphe C.4 de l’article 10 des statuts de la Société, les actions ordinaires correspondant à des droits formant rompus seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- que le prélèvement à la source des retenues et prélèvements fiscaux et sociaux éventuellement dus à raison de l’attribution des actions ordinaires nouvelles sera effectué, lorsqu’il incombe à l’établissement payeur, par prélèvement sur le montant du dividende versé à chaque actionnaire en application de la 3ème résolution ;

- prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende majoré a approuvé, préalablement à la tenue de la présente assemblée, la suppression de la majoration du dividende et qu’en conséquence la présente résolution est définitive ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente résolution, arrêter la liste définitive des porteurs d’actions ordinaires de la Société ayant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et le montant définitif de l’augmentation de capital, constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-10 et L. 225-96 du Code de commerce, les porteurs d’actions de la Société justifiant au 31 décembre 2017, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’au 14 mai 2018 ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution ni leurs actions être prises en compte dans le calcul du quorum.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,41 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trente-sixième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 6,82 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des trente-et-unième, trente-deuxième et trente-quatrième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 ou L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

c. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires,

e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,

f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

g. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission,

j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre de placements privés conformément à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trentième résolution (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 853 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’action ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’un placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

c. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

d. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

e. déterminer le mode de libération des actions ordinaires,

f. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,

g. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

h. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

j. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

k. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités

applicables ;

10. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trentième résolution (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 853 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que les actions et valeurs mobilières visées par la présente résolution pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” de type anglo-saxon), initiée par la Société sur les titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;

10. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

c. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

d. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

e. déterminer le mode de libération des actions ordinaires,

f. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,

g. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

h. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

j. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

k. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités

applicables ;

11. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-huitième et trente-neuvième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-huitième et trente-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Possibilité d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

3. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées et approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les modalités et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables, , approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente autorisation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-deuxième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution soumises à la présente assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions,

6. décide que la présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits “cocos”) en application de la trente-et-unième et/ou de la trente-deuxième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires en remboursement d’obligations ou d’autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou “cocos”, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les trente-et-unième et trente-deuxième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires comme suit :

- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission desdits instruments de capital contingent, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ;

- étant précisé que (i) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 3 milliards d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s’imputant sur le plafond nominal des titres de créance prévu à la trentième résolution et que (ii) lesdites émissions d’actions ordinaires ne pourront conduire à réduire les droits de vote détenus dans la Société par la SAS Rue La Boétie à un niveau inférieur à 50 % plus une voix.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la trente-et-unième ou trente-deuxième résolution, suivant le cas, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-sixième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des trentième à trente-quatrième résolutions qui précèdent et des trente-huitième et trente-neuvième résolutions, décide de fixer à la somme globale de 3,41 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions.

Trente-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

4. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

c. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

e. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la quarantième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1 autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du code des impôts américain) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2 décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

3 décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

4 décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5 autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6 autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ;

7 décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la quarante-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;

8 décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés,

c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ordinaires ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

d. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

e. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

g. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

h. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

j. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), y compris dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du Code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de :

(a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole,

(b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus,

© et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité ait pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus.

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la trente-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quarantième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, d’imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, d’affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Quarante-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.