Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 4 566 euros et l’impôt supporté correspondant s’élevant à 1 522 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :

1. constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2017 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 233 914,34 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ;

2. constate que le bénéfice de l’exercice 2017 de 6 736 974,09 euros augmenté, d’une part, du poste « Autres réserves » à hauteur de 8 619 618,78 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 233 914,34 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 15 590 507,21 euros ;

3. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice distribuable et la fixation du dividende ;

4. décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

— au dividende pour un montant de 2 966 466,70 euros, et

— au poste « Autres réserves » pour un montant de 12 624 040,51 euros.

Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 29 664 667 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,10 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 18 mai 2018.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Autres réserves » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ».

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,04 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice 2014

Exercice 2015

Exercice 2016

Dividende par action

0,15 €

0,15 €

0,15 €

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement

0,15 €

0,15 €

0,15 €

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement

0

0

0

Montant total des distributions éligibles à l’abattement

6 181 833,30 €

6 181 833,30 €

6 204 057,60 €

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad.

Le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société J.2.H. en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société J.2.H.

Le mandat d’administrateur de la société J.2.H. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Fast Forward en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société Fast Forward.

Le mandat d’administrateur de la société Fast Forward prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Mazars)).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT et décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, proposé conformément à la recommandation et à la préférence exprimées par le Comité d’audit, la société Mazars, société anonyme dont le siège social est sis Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), immatriculée sous le numéro unique 784 824 153 au R.C.S. de Nanterre.

La société Mazars a fait savoir par avance qu’elle acceptait sa nomination en tant que Commissaire aux comptes titulaire et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Expiration du mandat de la société AUDITEX et suppression du poste de Commissaire aux comptes suppléant).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler ce mandat et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 1er juin 2017, dans sa onzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Joseph Haddad en raison de son mandat de Président Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Joseph en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général, peuvent être versés à ce dernier.

Onzième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 1er juin 2017, dans sa douzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général Délégué, peuvent être versés à ce dernier.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours à un montant global de cent vingt mille euros (120 000 €).

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ;

— l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;

— l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou

— la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.

3. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 millions d’euros. En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2017 pour la partie inutilisée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

2. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

4. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution.

5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :

— dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération.

6. Décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.

7. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

9. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-184 du Code de commerce.

10. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions.

5. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles.

6. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ;

— pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

8. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

9. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem.

2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail.

5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital.

6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

8. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.