1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution d’un dividende de 0,87 € par action)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 87 289 652 € de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

Bénéfice de l’exercice

87 289 652 €

Report à nouveau antérieur

84 371 110 €

Total

171 660 762 €

Affectation du résultat :

Dividende

37 484 293 €

Le solde, au poste report à nouveau

134 176 469 €

Total

171 660 762 €

L’Assemblée générale décide de fixer à 0,87 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2018. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2018.

Le montant global de dividende de 0,87 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2017 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 350 841 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net/action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2016

€ 0,85

100 %

2015

€ 0,80

100 %

2014

€ 0,75

100 %

(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

4ème résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle ou engagement nouveau entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité, conclu au cours de l’exercice écoulé ou qui n’aurait pas été antérieurement approuvé, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2017.

5ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

6ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

7ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, en sa qualité de Président-Directeur Général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce.

8ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.

9ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de :

(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;

(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;

(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

- Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;

- Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ;

- Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.

L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

- mettre en œuvre la présente autorisation ;

- placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;

- procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution.

10ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

- à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;

- à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;

- à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution.

11ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver les dites actions ;

- décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

- décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ;

- prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;

- procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 17ème résolution.

12ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 21ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 13ème, 14ème et 18ème résolutions ;

- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.

Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;

- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

- décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ;

- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et

- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 18ème résolution.

13ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 21ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 14ème et 18ème résolutions ;

- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ;

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;

- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;

- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et

- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 19ème résolution.

14ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 21ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 13ème et 18ème résolutions ;

- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;

- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;

- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et

- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

- Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 20ème résolution.

15ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 13ème et 14ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 13ème et 14ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 21ème résolution ci-dessous.

Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 21ème résolution.

16ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 22ème résolution.

17ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 21ème résolution ;

- Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;

- Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 23ème résolution.

18ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 21ème résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;

- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ;

- Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 24ème résolution.

19ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;

- Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ;

- Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de :

- Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ;

- Décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et

- Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 25ème résolution.

20ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

- décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration.

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 €, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

- déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016 dans sa 26ème résolution.

21ème résolution (Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu des résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder :

(i) 1.100.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1er mars 2018) en vertu des 11ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions.

(ii) 5.550.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1er mars 2018) en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions.

Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

22ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.