Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2017 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 21 656 929,11 €.

L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 77 818 € et qui ont donné lieu à une imposition de 25 939 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

– Bénéfice de l’exercice

21 656 929,11 €

– Report à nouveau de l’exercice antérieur

11 785 417,65 €

Soit un bénéfice distribuable de

33 442 346,76 €

– A la réserve facultative

10 000 000,00 €

– A la distribution d’un dividende de 2,50 € par action

8 645 210,00 €

– Au report à nouveau

14 797 136,76 €

Ainsi, le dividende s’élève à 2,50 € par action.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 2,50 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 14 juin 2018.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende (*)

2014

2015

2016

2,10 €

2,10 €

2,20 €

(*) pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat : Monsieur Remco Teulings) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 de coopter Monsieur Remco Teulings en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Khaled Bachir, démissionnaire, jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Remco Teulings, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance : Monsieur Patrice Joppé) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrice Joppé, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance : Monsieur Paul Bériot) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Bériot, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance : la société CRH FRANCE DISTRIBUTION) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH FRANCE DISTRIBUTION, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance : la société DUMONT INVESTISSEMENT) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société DUMONT INVESTISSEMENT, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur François Bériot, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur François Bériot, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2018 ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, au titre de l’exercice 2018 ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, aux membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2018 ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, au Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la société, au chapitre 2.4.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société en vue de :

– l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– la cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

– la remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société ;

– la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 7 904 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 337 904 actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 200 € par action soit un montant maximal d’achat de 67 580 800 €.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

– autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

– confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, à compter de la présente Assemblée, d’étendre l’objet social de la société à l’activité de prestation logistique pour le compte de tiers.

Elle décide, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts de la société et de le compléter comme suit :

Article 3 – OBJET SOCIAL

« La société a pour objet en France et à l’étranger :

(…)

– La prestation logistique pour le compte de tiers ».

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.