Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 359 762 344,15 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 139 570 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 62 011 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2017 :

Bénéfice de l’exercice

1 359 762 344,15 euros

Report à nouveau (1)

1 801 147 979,31 euros

Bénéfice distribuable

3 160 910 323,46 euros

Affectation :

Dividende

709 889 028,80 euros

Report à nouveau

2 451 021 294,66 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2016 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 7 301 487,92 euros

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,60 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2018.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200 A du Code général des impôts modifié par l’article 28,I-28° de la loi de finances pour 2018. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option globale et expresse du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158,3-2° modifié du Code général des impôts.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées (1)

Dividende net par action

Dividende global distribué (5)

2016

409 239 433 (2)

1,52 euro

626 602 111,28 euros

2015

416 410 610 (3)

1,38 euro

574 637 624,40 euros

2014

416 459 463 (4)

1,20 euro

499 711 590,56 euros

(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 415 845 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro).

(3) 416 395 581 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro).

(4) 416 388 454 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).

(5) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l’État). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l’État qui y est mentionnée.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Huitième résolution (Nomination de Didier Domange en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Didier Domange en qualité d’administrateur, en remplacement de Jean-Marc Forneri dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat d’administrateur de Didier Domange aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Neuvième résolution (Nomination de la société F&P en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société F&P en qualité d’administrateur, en remplacement de Christian Streiff dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat d’administrateur de la société F&P aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, en application des articles

L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du Document de Référence 2017.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du Document de Référence 2017.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1, § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1,

§ 6.6.1.2 et § 6.6.1.4.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et

— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale.

Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 28 février 2018 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 118 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5,2 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (15ème résolution).

Quinzième résolution (Extension de la compétence du Conseil d’administration en matière de transfert de siège social – Modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 – « Siège social » des statuts, afin d’étendre la compétence du Conseil d’administration en matière de transfert du siège social, comme suit :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.

4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.

4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur :

4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur :

– en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et

– en tout endroit du territoire français par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et

– en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

– en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Lors d’un transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Lors d’un transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Seizième résolution (Règles de désignation de Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) – Modification corrélative de l’article 40 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 40 des statuts, afin de tenir compte de l’assouplissement légal des règles de désignation de Commissaires aux comptes suppléants, comme suit :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

– Un ou deux Commissaires aux comptes titulaires, et

– Un ou deux Commissaires aux comptes titulaires, et

– Un ou deux Commissaires aux comptes suppléants,

– Le cas échéant, un ou deux Commissaires aux comptes suppléants,

sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).

— Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.

— Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution.

— Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution.

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration.

— Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions.

— Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.

— Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du

15 juin 2017 (31ème résolution).

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.