Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 394 248 347,80 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 63 621 euros, l’impôt correspondant ressortant à 21 904 euros.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, conformément à la décision prise par l’Assemblée générale ordinaire

du 5 mai 2017, des dividendes alloués, au titre de l’exercice 2016, aux actions détenues par la Société à la date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 2 743 567,32 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 320 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, aucune dotation à la réserve légale ne devant être effectuée :

Bénéfice de l’exercice 2017

394 248 347,80 €

Report à nouveau de l’exercice 2016

(+)

3 258 549 567,45 €

Bénéfice distribuable

(=)

3 652 797 915,25 €

Dividende

(-)

345 020 126,88 €

Affectation au compte “Report à nouveau”

(=)

3 307 777 788,37 €

Chaque action recevra un dividende de 3,12 euros par action.

L’Assemblée générale ordinaire constate :

que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 3,12 euros par action inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 1,56 euro par action mis en paiement le 11 décembre 2017 ;
qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 1,56 euro par action et sera mis en paiement le 22 mai 2018.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% (mentionné à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers et plus-values de cession de valeurs mobilières.

Les actions Casino détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du solde du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Exercice

Dividende
par action

Dividende distribué éligible
à l’abattement de 40%

Dividende distribué non éligible
à l’abattement de 40%

2014

3,12 €

3,12 €

-

2015

3,12 €

3,12 €

-

2016

Acompte (versé en 2016)

1,56 €

1,56 €

-

Solde (versé en 2017)

1,56 €

1,56 €

-

Total

3,12 €

3,12 €

-

Quatrième résolution – Convention réglementée: approbation d’une rémunération exceptionnelle visée à l’article L.225-46 du Code de commerce au titre de la mission confiée à Mme Nathalie Andrieux

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport relative à la rémunération exceptionnelle de Mme Nathalie Andrieux autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 au titre de la mission lui ayant été confiée, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés antérieurement conclus et approuvés par l’Assemblée.

Cinquième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général

L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Sixième résolution – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018

L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Nathalie Andrieux dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sylvia Jay

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Sylvia Jay arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Sylvia Jay dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Lucet

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Catherine Lucet arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Catherine Lucet dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Finatis arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Finatis dans son mandat d’administrateur pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution – Nomination de Mme Laure Hauseux en qualité d’administratrice

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Laure Hauseux en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution – Nomination de M. Gérald de Roquemaurel en qualité de censeur

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Gérald de Roquemaurel en qualité de censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution – Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), en vue notamment :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;

- de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 914 483 actions sur la base du capital au 7 mars 2018, déduction faite des 1 143 854 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 991 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ;

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 5 mai 2017, compte tenu, le cas échéant, des attributions consenties au titre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2017, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

- de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ;

- d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ;

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;

- de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;

- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;

- de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

- de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 5 mai 2017 (vingt-huitième résolution) pour sa partie non utilisée.

Quinzième résolution – Limitation à 2 % du capital au 5 mai 2017 du nombre d’actions pouvant être attribuées au titre de la 14e résolution ainsi qu’au titre des 26e, 27e et 28e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 5 mai 2017

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 5 mai 2017, le nombre total des actions pouvant être attribuées au titre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2017 et de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

Seizième résolution – Fusion par voie d’absorption de la société Allode

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du commissaire à la fusion, ainsi que du projet de contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 21 mars 2018, de la société Allode, société anonyme au capital de 246 554 euros, dont le siège social est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Étienne, identifiée sous le numéro 350 940 813 R.C.S. Saint-Étienne :

- approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et l’évaluation des apports qu’il contient ;

- décide la fusion de la Société avec la société Allode, et prenant acte de l’approbation de cette fusion par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Allode en date du 14 mai 2018 ;

- constate que cette fusion est réalisée et qu’en conséquence, la société Allode se trouve dissoute par anticipation sans qu’il y ait lieu à liquidation ;

- approuve le rapport d’échange de 28 actions Casino pour 1 action Allode et l’augmentation de capital qui en résulte.

La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 28 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 1 272,34 euros.

Ces actions nouvelles seront attribuées à l’actionnaire de la société Allode, autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 3 201 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire.

La prime de fusion sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon et pourra recevoir toute affectation décidée par l’ensemble des actionnaires.

Dix-septième résolution – Constatation de l’augmentation de capital résultant de la fusion et modification de l’article 6 des statuts

L’Assemblée générale extraordinaire, prenant acte de l’approbation de la seizième résolution, constate que le capital de la Société est augmenté d’une somme de 42,84 euros par la création de 28 actions de 1,53 euro de valeur nominale et modifie l’article 6 des statuts comme suit :

Article 6 – Apports en nature – capital social

Il est rajouté les alinéas suivants au paragraphe I :

« (…)

ll) Suivant acte sous seing privé en date du 21 mars 2018 et décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018, la société Allode a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l’attribution de 28 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 1 272,34 euros. »

La rédaction du paragraphe II est désormais la suivante :

«II. Le capital social est fixé à 169 192 605,06 euros divisé en 110 583 402 actions de 1,53 euro nominal chacune, entièrement libérées.»

Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.