Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7.660.593,46 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 68.495 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), pouvant représenter un impôt sur les sociétés de 23.363 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 8.770 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus de gestion aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit la somme de 7.660.593,46 euros augmentée du report à nouveau positif s’élevant à 36.403,20 euros, de la façon suivante :

Origine :

résultat bénéficiaire de l’exercice : 7.660.593,46 euros ;

report à nouveau : 36.403,20 euros.

Total : 7.696.996,66 euros

Affectation :

à titre de dividendes, la somme de 5.164.120,00 euros, soit un dividende de 1 euro par action. Ce dividende pourrait être mis en paiement au plus tard le 31 mai 2018 ;

au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2.532.876,66 euros.

Total : 7.696.996,66 euros

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 31 mai 2018.

L’Assemblée Générale précise que, depuis le 1er janvier 2018, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30%. Toutefois, sur option expresse et irrévocable du contribuable, les revenus des particuliers peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale précise qu’il convient toutefois de noter que l’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. En cas d’option, et uniquement dans ce cadre, les dividendes pourraient bénéficier d’un abattement de 40 % de leur montant brut perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 12,8 %, sauf demande d’exonération conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement par les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou à 75.000 euros (contribuable soumis à imposition commune).

Ce prélèvement de 12,8 % s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

L’Assemblée Générale rappelle également que les associés personnes physiques domiciliées en France sont soumis au paiement à la source des prélèvements sociaux sur les dividendes, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale.

En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le

Montant total des dividendes distribués en euros

Montant du dividende par action en euros

Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement

31/12/2016

6.196.944

1,20

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2015

6.713.356

1,30

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2014

3.666.525

0,71

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Cécile BELANGER arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Cécile BELANGER pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier GODARD arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier GODARD pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième resolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves LIATARD arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves LIATARD pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge OLIVIER arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Serge OLIVIER pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Examen du mandat de la société RSM OUEST, co-Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM OUEST arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de la société RSM OUEST pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Examen du mandat de M. Nicolas PERENCHIO, co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de M. Nicolas PERENCHIO arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de M. Nicolas PERENCHIO et de ne pas pourvoir à son remplacement, RSM OUEST n’étant ni une personne physique ni une société à associé unique.

Douzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, soixante-cinq (65) euros ;

Le nombre d’actions acquises par la société pour satisfaire à l’objectif de liquidité ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, soit à titre indicatif à ce jour, 516.412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité correspondent au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 33.566.780 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :

- conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,

- effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une augmentation de capital en numéraire dans la limite de 1% du capital social actuel de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions définies à l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

- délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste de bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;

- donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, à la suite de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans un délai de 18 mois compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d’actions par compensation et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.