Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (58 908 720,73) euros.

L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 21 919 euros et que l’impôt y afférent s’élève à 9 041 euros et les approuve.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 66,2 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à (58 908 720,73) euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de (91 518 590,23) euros à (150 427 310,96) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 1 720 160 103,92 euros, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant total de 81 166 976,59 euros, soit une distribution unitaire de 0,37 euro par action, sur la base d’un capital composé de 219 370 207 actions à la date de la présente assemblée générale. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2018 et cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2018.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions autodétenues seraient affectées au compte de report à nouveau.

L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de :

constater le montant de la distribution effectivement versée ;
mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ; et
plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

En application des dispositions de l’article 112 1o du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré, Président du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Septième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot, membre du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Huitième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny, membre du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d’Agnès Pannier-Runacher) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance d’Agnès Pannier-Runacher vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2018 en remplacement de Philippe Audouin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2017 de la Société.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2017 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Louis Guyot, et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale de Matthieu Lecharny et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017.

Vingtième résolution (Revalorisation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, de revaloriser l’enveloppe annuelle des jetons de présence et de fixer le montant global maximum à répartir entre les membres du conseil de surveillance, en ce compris les rémunérations au titre des fonctions au sein des comités du conseil de surveillance, de sorte que son montant passe de 500 000 euros à 600 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes :

animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée sous réserve de l’adoption de la 31e résolution par la présente assemblée générale ;
utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et
plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.
L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire.

Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros.

Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social composé au 6 mars 2018 de 219 370 207 actions d’une valeur nominale de 1 euro, soit 21 937 020 actions au 6 mars 2018, étant précisé que :

i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; et

iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée conformément aux dispositions de l’article L. 225‑210 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, dans sa 18e résolution.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225‑100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise) – L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30e résolution de la présente assemblée générale.

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa 12e résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société.

Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que :
à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, et
toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 30e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;
à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, et
le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 30e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.

4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :

décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou
offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.

8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 24e résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-131, L. 225-136 et L. 225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances.

Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit environ 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que :

ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25e et 27e résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ;
à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 30e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;
décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 30e résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 23e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible.

4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.

6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus).

8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :
arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.

9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 25e résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l‘article L. 411.2 du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société.

Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond visé à la 24e résolution applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 30e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.

3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 milliard prévu à la 30e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.

7. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.

9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 26e résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1o, alinéa 2 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 24e et 25e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 27e résolution.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles

L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 23e, 24e et 25e résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital et émissions réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus à la 30e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale.

3. Prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 28e résolution.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital social tel qu’existant à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

le montant nominal des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus à la 30e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
le plafond mentionné ci-dessus ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2. Prend acte que le directoire statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

3. Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation.

4. Décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour :

statuer, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ;
décider et arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) rémunérant l’opération d’apport ;
déterminer la nature et la forme des titres à émettre ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, ainsi qu’à tout prélèvement sur ladite prime, notamment le prélèvement des sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 18e résolution.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission :

i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société ;

dans la limite d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30e résolution de la présente assemblée générale.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société.

3. Délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce.

4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans.

5. Décide que le directoire pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail.

6. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ;
déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire.
L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2017 aux termes de sa 4e résolution.

Trentième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23e à 28e résolutions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 23e à 28e résolutions, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser le plafond global de 110 millions d’euros (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite :

s’appliquera :
aux augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer les apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) conformément aux termes de la 28e résolution de la présente assemblée générale des actionnaires ;
ne s’appliquera pas :
aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 22e résolution de la présente assemblée générale,
aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe effectuées conformément aux dispositions de la 29e résolution de la présente assemblée générale des actionnaires,
aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 22e résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2016.

2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 1 milliard d’euros.

Trente et unième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 21e résolution.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.