Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 26 649 363 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 5 640 euros pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 63 009 K€.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

Résultat net de l’exercice26 649 363 euros

Apurement du report à nouveau négatif (3 042 705) euros

Dotation à la réserve légale (1 180 333) euros

Montant total distribuable22 426 325 euros

Dividende aux actionnaires de 0.44 euro par action 19 906 433.36 euros

sur la base de 45 241 894 actions

Affectation au compte « Report à nouveau » 2 519 891.64 euros

Montant total affecté26 649 363 euros

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 18 juin 2018 et mis en paiement le 20 juin 2018.

Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto détenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :

depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende,
l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, que :

la Société a distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 un dividende d’un montant de 14 016 029.69 euros, soit 45 212 999 actions rémunérées, au prix de 0.31 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40% ;
la Société n’a distribué aucun dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 ;

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements réglementés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et en vertu du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence et le rapport financier annuel de la Société.

Sixième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence et le rapport financier annuel de la Société.

Septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gilles PETIT, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et en vertu du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gilles PETIT, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence et le rapport financier annuel de la Société.

Huitième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles PETIT, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Gilles PETIT, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence et le rapport financier annuel de la Société .

Neuvième résolution

Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 500 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sophie GUIEYSSE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sophie GUIEYSSE pour une durée de 4 ans. Le mandat de Madame GUIEYSSE arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2021.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas WOUSSEN

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas WOUSSEN pour une durée de 4 ans. Le mandat de Monsieur WOUSSEN arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2021.

Douzième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit 4 524 189 actions au 31 décembre 2017, en vue de :

leur annulation, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution par l’Assemblée Générale ; ou
leur conservation pour la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la règlementation applicable et dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou
leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
de l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; ou
plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation en vigueur ou par l’AMF ;

2. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 55 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant cumulé des achats net de frais ne pourra excéder la somme de 248.8 millions d’euros ;

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

4. décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2017, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Treizième résolution

Approbation du mode de désignation de l’administrateur représentant les salariés et modification corrélative des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du Comité d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce,

1. décide que l’administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections, conformément à la législation applicable, dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

2. décide de modifier l’article 15 – « Conseil d’administration » et d’insérer un alinéa 7 dont la rédaction est la suivante :

7.Administrateur représentant les salariés

Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe.

Si le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale venait à dépasser douze, un second administrateur représentant les salariés serait désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de 6 mois.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 III 3° du code de commerce, l’administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections, conformément à la législation applicable, dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés est de quatre (4) ans. Il est renouvelable.

Si la société n’est plus soumise à l’obligation de désigner un ou plusieurs représentants des salariés au conseil d’administration, le mandat du ou des représentants des salariés prend fin de plein droit à l’issue de la réunion constatant la sortie du champ d’application de l’obligation.

Le reste de l’article 15 demeure inchangé.

Quatorzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence pour décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, à l’exclusion d’actions de préférence), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2017, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution des présentes ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
6. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 220 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;
que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;

8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1, 1er alinéa du Code de commerce :

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2016 ;

12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix prévues à la présente résolution ne trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ;
constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quinzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 73 000 000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 50% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2017, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ;

6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 750 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux porteurs d’actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, que le conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

9. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2016 ;

11. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :

décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ; et
d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Seizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la quatorzième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; les offres décidées en vertu de la présente résolution conformément aux dispositions du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que :

le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2017, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 220 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, ;

7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

9. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1, 1er alinéa du Code de commerce :

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
10. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

11. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la trentième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2016 ;

12. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :

décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ;
fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières ;
fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions, émises ou à émettre ;
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ;
de manière générale, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;
en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’augmentations du capital social par émission d’actions sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d’émission) sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions précitées en appliquant une décote pouvant atteindre 5% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.

Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu d’émissions décidées dans le cadre de chacune des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenue pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques du marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds stipulés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions en vertu desquelles est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la trentième-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2016 ;

5. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-147 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la trentième-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2016 ;

4. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

6. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10% du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-deuxième résolution des présentes ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Vingtième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’assemblée générale ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la trente-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2016 ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2017, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

5. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
décider, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
de manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, et, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation.

Vingtième-et-unième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions définies aux articles L. 225-80 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation sans pouvoir excéder 1% par période de 12 mois glissants, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

5. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 70% de cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

6. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332.11 du Code du travail ;

7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation ;

8. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs en vue de déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : (i) décider si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, le cas échéant, (ii) fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre, (iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, (iv) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts, (v) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la réserve légale, (vi) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, (vii) procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et (viii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations.

Vingt-deuxième résolution

Limite globale des autorisations d’émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. décide, en conséquence de l’adoption des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la Société des présentes délégations de compétence ;

le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt -et-unième résolutions est fixé à 73 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
2. décide, en conséquence de l’adoption des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la Société des présentes délégations de compétence :

le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt -et-unième résolutions est fixé à 730 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-troisième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social ; et

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2017, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Vingt-quatrième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 à L. 225-197-3 du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous conditions de performance, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société, et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2017, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société,

3. décide que, sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions,

4. décide que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trente (30) mois,

5. autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 – 4 du Code de la sécurité sociale,

6. décide que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, hors le cas de l’attribution gratuite d’actions existantes rachetées préalablement par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé aux termes de la douzième résolution,

7. prend acte que, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation à leur droit préférentiel de souscription,

8. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

9. décide de constituer un compte spécial de réserves indisponibles et de le doter au cours de la période d’acquisition afin de réaliser la présente attribution gratuite d’actions,

10. confère par ailleurs tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et le plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment pour :

déterminer, lors de l’émission par la Société des actions devant être attribuées gratuitement, le nombre de ces actions devant être émises au profit d’un bénéficiaire ;
déterminer, lors de l’émission de ces actions, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
définir les termes du plan d’attribution gratuite d’actions y afférent, qui aura principalement pour objet de définir les modalités d’attribution des actions gratuites, ainsi que les conditions de performance et les obligations de conservation de ces actions gratuites ;
constater la ou les augmentations de capital réalisées et modifier les statuts de la Société en conséquence ;
procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
procéder, en tant que de besoin, au rachat des actions de la Société aux fins de leur attribution gratuite dans les conditions prévues aux termes de la présente résolution, notamment dans le cadre du programme de rachat autorisé aux termes de la douzième résolution ; et
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre du plan d’attribution d’actions gratuites, et plus généralement faire tout le nécessaire à cet effet.

11. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2017 au terme de la treizième résolution,

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution

Pouvoirs pour effectuer les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise.