Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 18 137 206,78 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 37 631 000 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

18 137 206,78 €

- Report à nouveau

19 572,64 €

Affectation

- Réserve légale

0,00 €

- Autres réserves

2 679 000,00 €

- Dividendes

15 477 566,78 €

- Report à nouveau

212,64 €

L’Assemblée Générale constate que :

- le montant du dividende brut revenant à chaque action ordinaire (actions A) est fixé à 0,75 euros ;

- le montant du dividende brut revenant à chaque action de préférence éligible (actions B et C) est fixé à 0,075 euros

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts en cas d’option globale expresse dans les conditions prévues à l’article 200 A 2 du Code Général des Impôts. A défaut, ils sont soumis à l’imposition forfaitaire annuelle en application de l’article 200 A 1 du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juillet 2018.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport (i) aux 20 635 174 actions ordinaires (Actions A) et aux 317 actions de préférence B (Actions B) composant le capital social au 31 décembre 2017 et (ii) aux actions de préférence C (Actions C) susceptibles d’être créées avant la date de détachement du coupon, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2014

10 308 407€*

soit 0,50 € par action

-

-

2015

10 317 976€*

soit 0,50 € par action

-

-

2016

10 235 927 €*

soit 0,50 € par action

-

-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Isabelle AZEMARD en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hervé COUFFIN, Président du Conseil d’administration jusqu’au 18 mai 2017 — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé COUFFIN, Président du Conseil d’administration jusqu’au 18 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017 (chapitre 2, partie relative aux rémunérations, paragraphe 15).

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration depuis le 18 mai 2017 — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration depuis le 18 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017 (chapitre 2, partie relative aux rémunérations, paragraphe 14).

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017 (chapitre 2, partie relative aux rémunérations, paragraphe 13).

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat pour l’exercice 2018, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017 (chapitre 2, partie relative aux rémunérations, paragraphe 1).

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat pour l’exercice 2018, au Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017 (chapitre 2, partie relative aux rémunérations, paragraphe 1).

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé 134 140 760 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises ;

5) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante millions (50 000 000) d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent millions (300 000 000) d’euros.

Le plafond visé ci-dessus s’impute sur les plafonds prévus en matière de titres de créance aux quinzième et seizième résolutions.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et instauration d’un délai de priorité obligatoire — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à huit millions (8 000 000) d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des seizième et dix-neuvième résolutions.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent millions (300 000 000) d’euros.

Le plafond visé ci-dessus s’impute sur les plafonds prévus en matière de titres de créance aux quatorzième et seizième résolutions.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des quinzième et dix-neuvième résolutions.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent millions (300 000 000) d’euros.

Le plafond visé ci-dessus s’impute sur les plafonds prévus en matière de titres de créance aux quatorzième et quinzième résolutions.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

- soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,

- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des quinzième et seizième résolutions.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1) délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessous ;

2) décide :

- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et

- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nominal du capital à la date de leur émission.

Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3) décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans un avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du Conseil d’administration indépendants spécialement désignés par le Conseil d’administration à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité, connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette délégation, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du Conseil d’administration, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

4) prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à quatre cent mille (400 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond prévu dans le cadre de la vingt-deuxième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre cent mille (400 000) euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixée à la vingt-et-unième résolution.

4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :

- (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou

- (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou

- © de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

9) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du Conseil d’administration ainsi que le directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que les bénéficiaires d’actions gratuites de préférence. Sont également exclus les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10 % du capital de la Société.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 84 000 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée).

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence de la Société — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires émises ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et/ou ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société ;

2) Décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 129 000 actions , soit environ 0,6 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires d’actions de préférence ;

3) Décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société ;

4) Décide que :

- l’attribution des actions aux bénéficiaires résidants français sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Les bénéficiaires résidants français devront conserver ces actions pendant une période de conservation dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans.

- l’attribution des actions aux bénéficiaires résidants étrangers sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à quatre ans, étant précisé qu’en pareille hypothèse, aucune période minimale de conservation n’est prévue.

5) Décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution d’actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

6) Prend acte que le Conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7) Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives par incorporation de réserves et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

10) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

11) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente autorisation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution – Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingt-quatrième résolution et de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, décide d’adopter les modifications statutaires décrites ci-après et consécutives à la création de nouvelles actions de préférence répondant aux caractéristiques ci-après définies (les Actions E) à compter de la date de leur attribution définitive :

1) Décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

a) De modifier le second alinéa de l’article 6 des statuts comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les actions sont réparties en quatre catégories :

Les actions sont réparties en cinq catégories :

b) D’insérer l’alinéa suivant avant le dernier alinéa de l’article 6 des statuts, étant précisé que le nombre d’actions E pourra être complété par le Conseil d’administration compte tenu du nombre d’actions de catégories E qui feront l’objet d’une attribution définitive au terme de la période d’acquisition :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

- [●] ([●]) actions de catégorie E (les « Actions E ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce

c) De modifier comme suit le dernier alinéa de l’article 6 des statuts :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C les « Actionnaires C », les porteurs d’Actions D les « Actionnaires D », les Actionnaires A, les Actionnaires B, les Actionnaires C et les Actionnaires D les « actionnaires ».

Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B, les Actions C, les Actions D et les Actions E sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C les « Actionnaires C », les porteurs d’Actions D les « Actionnaires D », les porteurs d’Actions E les « Actionnaires E », les Actionnaires A, les Actionnaires B, les Actionnaires C, les Actionnaires D et les Actionnaires E « actionnaires ».

2) Décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B, C et D entièrement libérées sont nominatives.

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B, C, D et E entièrement libérées sont nominatives.

3) Décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B, les Actions C et les Actions D sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B, les Actions C, les Actions D et les Actions E sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

4) Décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société en insérant à la fin de cet article un nouveau paragraphe V intitulé « Droits et restrictions spécifiques aux Actions E » rédigé comme suit :

(nouvelle rédaction)

V. Droits attachés aux Actions E

Les Actions E disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

- La « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Conseil d’administration.

- Les « Périodes de conversion » qui visent les périodes pendant lesquelles les Actions E pourront être converties en Actions A durent pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final.

Où :

« N » désigne la « Parité de Conversion » c’est-à-dire le nombre d’actions ordinaires auquel chaque Action E donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’actions ordinaires attribuées à un titulaire d’Actions E sera arrondi à l’unité inférieure ;

- Si le CF < CI : N= 10

- Si CI < CF < CFmax : N=10+600×(CF-CI)/CF

- Si CF > CFmax : N=10 + (CFmax × 100)/CF

« CI » désigne le « Cours de Bourse Initial » qui est la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours côtés des actions ordinaires lors des 20 dernières séances de Bourse précédant la « Date d’attribution ».

« CF » désigne le « Cours de Bourse Final » qui est la moyenne des premiers cours côtés des actions ordinaires entre la date du deuxième anniversaire de la « Date d’attribution » (incluse) et la date du début de la « Période de Conversion » durant laquelle les titulaires d’actions E auront demandé la conversion en actions ordinaires (exclue).

« CFmax » désigne le « Cours de Bourse Final Maximum » qui est égal à 120 % du « Cours de Bourse Initial »

- Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions E ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions E.

5) de modifier l’article 26 des statuts de la Société comme suit :

Article 26

Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B, les Actionnaires C et les Actionnaires D sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C et à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B, des Actionnaires C et des Actionnaires D inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées Spéciales et prendre part au vote.

3. L’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C et l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B, par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C et par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D.

Article 26

Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B, les Actionnaires C, les Actionnaires D et les Actionnaires E sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C, à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D et à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires E) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B, des Actionnaires C, des Actionnaires D et des Actionnaires E inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées Spéciales et prendre part au vote.

3. L’Assemblée Spéciale des Actionnaires B, l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C, l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D et l’Assemblée Spéciale des Actionnaires E exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B, par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C, par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D et par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires E lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions E.

Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie des statuts — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts comme suit :

1) Concernant le transfert du siège social :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016

- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts et de supprimer le dernier alinéa de cet article, le reste de l’article demeurant inchangé :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

[…]

Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale ordinaire. »

2) Concernant l’identification des porteurs de titres :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière

- de modifier en conséquence et comme suit l’article 11 bis des statuts :

« ARTICLE 11 bis – IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES

La Société est en droit de demander, à ses frais, à tout moment, dans les conditions légales, au dépositaire central, le nom ou la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

3) Concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

– de remplacer en conséquence les 3ème, 4ème et 5ème alinéas de l’article 25 des statuts par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« ARTICLE 25 – CONVOCATION – COMPOSITION

[…]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.