Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10 053 786,71euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).

L’Assemblée Générale, approuve le montant global, s’élevant à 31 134 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit la perte de 10 053 786,71euros, au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 338 909 212,25 euros sera ramené à 328 855 425,54 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Nonce PAOLINI, en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Nonce PAOLINI, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Arthur SADOUN).

L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement de Monsieur Arthur SADOUN, dont le mandat expire à l’issue de la présente assemblée générale, Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Sandra LAGUMINA en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2017, aux fonctions d’administrateur de Madame Sandra LAGUMINA, en remplacement de Madame Marie CHEVAL, en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Sandra LAGUMINA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Delphine MOUSSEAU en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2017, aux fonctions d’administrateur de Madame Delphine MOUSSEAU, en remplacement de Madame Héloïse TEMPLE-BOYER en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Delphine MOUSSEAU exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Daniela WEBER-REY en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2017, aux fonctions d’administrateur de Madame Daniela WEBER-REY, en remplacement de Monsieur Alexandre BOMPARD en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Daniela WEBER-REY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Sandra LAGUMINA, en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sandra LAGUMINA, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alexandre BOMPARD, Président -Directeur Général jusqu’au 17 juillet 2017).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Alexandre BOMPARD, Président -Directeur Général jusqu’au 17 juillet 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration depuis le 17 juillet 2017).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration depuis le 17 juillet 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17 juillet 2017).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17 juillet 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans l’exposé des motifs.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et à tout dirigeant mandataire social exécutif).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général et à tout dirigeant mandataire social exécutif, tels que présentés dans l’exposé des motifs.

Dix-septième résolution (Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).

L’assemblée générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 360 000 euros à 450 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FNAC DARTY par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 346 555 690,00 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto­ détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225‑213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 19 des statuts).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 19 – Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du conseil d’administration.

[…]

3. Le conseil d’administration détermine les rémunérations du président du conseil d’administration, du directeur général, et des directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Motifs exposés par la société SFAM Développement :
Le groupe SFAM, en sa qualité d’actionnaire de référence de la société Fnac Darty, souhaite, au travers d’une
présence au Conseil d’administration de la société Fnac Darty, participer au déploiement de la stratégie de
diversification et d’enrichissement de l’activité de celle-ci.
Elle présente donc deux candidatures pour un poste d’administrateur au sein de la société : celle de Madame
Nicole Guedj et celle de Monsieur Kilani Sadri Fegaier. Conformément à la loi, une présentation des candidats
est jointe.
Monsieur Kilani Sadri Fegaier est fondateur et dirigeant, depuis 1999, du groupe SFAM, leader Européen en
matière d’Assurances Affinitaires dans le domaine de la téléphonie mobile et les produits multimédia.
Madame Nicole Guedj est avocat au barreau de Paris depuis 1979, Secrétaire d’Etat à la justice en 2004 et 2005,
Chargé de mission auprès du Président de la République française en charge des technologies innovantes et
télécommunication en 2005 et 2006, Conseiller d’Etat en disponibilité.
SFAM Développement invite les actionnaires à voter pour l’adoption de ces deux résolutions.

Résolution A (Nomination de Monsieur Kilani Sadri FEGAIER en qualité d’administrateur).
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Kilani Sadri FEGAIER en qualité d’administrateur, pour
une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Résolution B (Nomination de Madame Nicole GUEDJ en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Nicole GUEDJ en qualité d’administrateur, pour une durée
de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.