Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2007 au 31 mars 2008 de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après examen des comptes consolidés clos le 31 mars 2008 ainsi que les explications complémentaires données verbalement, approuve les comptes consolidés clos le 31 mars 2008 (bilan consolidé – compte de résultat consolidé et l’annexe) dans toutes leurs parties, tels qu’ils sont présentés, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes consolidés.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 fait ressortir une perte nette comptable de 1 734 462,04 €.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 mars 2008 de la façon suivante :

— En totalité en diminution du poste « Autres réserves » qui figure au passif du bilan pour un montant de 6 454 817,65 €.

Après cette affectation, le poste « Autres réserves » est ainsi ramené de la somme de 6 454 817,65 € à la somme de 4 720 355,61 €

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices
Dividende global
Revenu Imposable

31/03/2005
389 000,00
389 000,00

31/03/2006
Néant
Néant

31/03/2007
Néant
Néant

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution. — L’assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Jablonski arrive à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, décide de le renouveler dans ses fonctions, pour une nouvelle période de SIX années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Septième résolution. — L’assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Kalfon arrive à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, décide de le renouveler dans ses fonctions, pour une nouvelle période de SIX années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution . — L’assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Annie PASCUCCIO arrive à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, décide de ne pas la renouveler dans ses fonctions, et de nommer en son remplacement, pour une période de SIX années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 : Monsieur Bruno Dauman, né le 30 juin 1979 à Neuilly-sur-Seine (92200), demeurant 16, rue Poirier, 94160 Saint Mande.

Neuvième résolution . — L’assemblée Générale, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire arrive à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, décide de renouveler dans ses fonctions,

— Cabinet Guilleret & Associes :

Société anonyme au capital de 38 112,25 € ;

Dont le siège social est 48, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt ;

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 342 914 140 ;

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles ;

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur René Guilleret, co-commissaire aux comptes suppléant arrive à échéance ce jour, en même temps que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions, conformément à l’article L 822-14 du code de commerce.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, à compter de ce jour,

— Madame Marie-José Rochereau :

Née le 8 décembre 1957 à Metz (57000) ;

De nationalité française ;

Domiciliée 48, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt ;

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles ;

pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

I. à acheter un maximum de 10 % du capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto – détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans une limite maximum de 10% d’actions auto – détenues ;

II. fixe le prix maximum d’achat par action à 10 euros hors frais et commissions, ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

III. fixe le prix minimum de vente par action à 0,50 euros, hors frais et commissions, ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

IV. décide que la présente autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet de procéder au rachat de ses propres actions, dans le but de procéder :

— à toute activité visant à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— à l’achat d’actions en vue de leur conservation, cession, transfert ou échange ultérieur et ce afin de favoriser ou participer à la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe.

V. décide que le conseil d’administration pourra procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions par tout moyen – à l’exception de l’utilisation de produits dérivés – y compris de gré à gré ou par voie d’acquisition de blocs de titres en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, notamment en période d’offres publiques.

Le conseil d’administration devra informer chaque mois l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts d’actions réalisés.

VI. délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

VII. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté d’en déléguer la réalisation au directeur général, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui expirera dans dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit le 17 juin 2010, se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 septembre 2007 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution . — L’assemblée générale décide de fixer à la somme de vingt mille euros (20 000 euros) le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration en exercice pendant la période du premier avril 2007 au 31 mars 2008, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme.