Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 39 056 082,39 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 559 729 000 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Résultat net de l’exercice

(39 056 082,39) euros

Dotation à la réserve légale

0,00 euros

Report à nouveau

1 784 643 692,07 euros

Bénéfice distribuable

1 745 587 609,68 euros

Dividende

–

Solde affecté en totalité au compte report à nouveau

1 745 587 609,68 euros

Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2017 ont été les suivants :

Exercice 2014 (a)

Exercice 2015

Exercice 2016

Dividende par action

0,81 €

-

-

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

0,81 €

-

-

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

0

-

-

(a) L’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Treizième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Vivienne Cox pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laurence Broseta)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Laurence Broseta pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Alexandra Schaapveld pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-septième résolution

(Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :

ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;

v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ;

vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 686 981 640 euros, correspondant à 45 798 776 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2017.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, à compter de la présente Assemblée Générale, en vertu de la présente délégation et en vertu (i) des seizième à vingt-et-unième résolutions et vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 et (ii) (x) des vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption, ou (y) en cas de non adoption, des quatorzième et quinzième résolutions et vingt-deuxième à vingt-cinquième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et (i) des quatorzième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 et (ii) des vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption), mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

- prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

- prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des actions,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que la délégation de compétence consentie par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, alinéa 1 du Code de commerce :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des actions,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que l’autorisation consentie par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire de déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ;

11. décide que la délégation de compétence consentie par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ;

12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

14. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,

- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et

- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, alinéa 1 du Code de commerce :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,

- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourraient être incorporées au capital à l’émission,

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des actions,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que l’autorisation consentie par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire de déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ;

11. décide que la délégation de compétence consentie par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ;

12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

14. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

- en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,

- le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-quatrième et de la vingt-cinquième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite vingt-deuxième résolution ;

4. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires et fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à investir dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,

- le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que des difficultés juridiques, fiscales ou pratiques pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains salariés des sociétés du groupe Vallourec de formules alternatives à celles mises en œuvre conformément aux dispositions des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions pourrait s’avérer souhaitable ;

2. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-cinquième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la catégorie de personnes constituée(i) des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à certains salariés de formules alternatives d’actionnariat salarié à celles mises en œuvre conformément aux dispositions des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, (ii) de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (iii) de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une offre alternative d’actionnariat salarié pour certains salariés, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-deuxième et/ou de la vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital de la Société pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 2. de la présente résolution,

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,

- le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente résolution ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Directoire, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de deux ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins un an (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires seront alors soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins un an (étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), lesdites actions seront librement cessibles) ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus,

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

- constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales et des règles énoncées ci-avant,

- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable et la présente résolution permettrait la levée de l’indisponibilité,

- déterminer et procéder à tous ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ;

6. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, et que (i) la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés l’autorisation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-sixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.