AGO - 24/05/18 (MEMSCAP REGPT)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire | MEMSCAP |
24/05/18 | Au siège social |
Publiée le 18/04/18 | 11 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre
2017 – Quitus aux administrateurs) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la
gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2017, et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son
annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve
l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code. En conséquence, l’assemblée
générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe pour l’exercice clos le 31
décembre 2017, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des
capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial
des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice qui y sont
mentionnées et les conclusions dudit rapport.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide
d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice net de 160 576,30 euros, comme suit :
— 8 028,82 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 165 122,07 euros à 173
150,89 euros.
— 152 547,48 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 1 049 243,63 euros
à 1 201 791,11 euros.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2017.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Dividendes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la
gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2017, prend acte de ce que la société n’a jusqu’à ce jour versé aucun
dividende.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres
actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à
procéder à l’achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du
nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du
nombre d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par
tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de
titres ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen
permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF
relative aux rachats d’actions. Les actions pourront en outre faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des
articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée
par transaction de blocs n’est pas limitée ;
— Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;
— Le prix maximum d’achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;
— Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur
la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
— En cas d’opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus
seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et à ce nombre après l’opération ;
— Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans
le cadre des recommandations et règlementations de l’AMF, soit :
(i) de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres de
capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de
consentir des options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société
et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d’acquérir des
actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, © de l’éventuelle
attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d’attributions d’actions
de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (e) de
tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d’actions de
la société ;
(ii) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à
des remises de titres à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance
externe dans le cadre de la réglementation boursière ;
(iii) d’acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d’assurer la liquidité du marché
de l’action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de
services d’investissement ;
(iv) de réduire le capital de la société en application de la septième résolution adoptée par l’assemblée
générale extraordinaire du 14 juin 2017.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous
ordres, conclure tous accords, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d’achats et
ventes d’actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le
nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle
annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 23 mai 2017
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Jetons de présence). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil
d’administration, décide d’attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice 2018 et que le
montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000,00 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au président-directeur général). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, l’assemblée générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au
président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et
L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2017 au paragraphe 7.2.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, décide de
nommer à compter de ce jour, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, la société Ernst & Young et
Autres, 1-2 place des saisons – 92400 Courbevoie Paris La Défense 1, pour une durée de six (6) exercices, le
mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, décide de
nommer à compter de ce jour, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex, 1-2 place
des saisons – 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des
présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.