Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des
commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux
comptes,
approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels
qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élèvent à la somme de
26 143 249 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au
titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
constate qu’il n’a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l’exercice
écoulé.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera pour
une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Alain Herrera a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de
membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en
interdire l’exercice.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin,
pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Anne-Marie Graffin a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son
mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de
lui en interdire l’exercice.

Septième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au président
du directoire, Monsieur Laurent Levy
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2017 au président du directoire au titre de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil
de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 14 juin 2017 aux termes de sa huitième résolution et détaillés dans
le rapport financier annuel 2017, dans la Section « Rapport de gestion du Directoire », sous-partie
8.1.11.1 « Rémunération des mandataires sociaux » au titre de l’exercice 2017, soumise à l’approbation
des actionnaires.

Huitième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Madame
Elsa Borghi, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2017 à Madame Elsa Borghi au titre de son mandat de membre du directoire et de
son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et
critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2017 aux
termes de sa neuvième résolution et détaillés dans le rapport financier annuel 2017, dans la Section
« Rapport de gestion du Directoire », sous-partie 8.1.11.1 « Rémunération des mandataires sociaux » ,
au titre de l’exercice 2017, soumise à l’approbation des actionnaires.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur
Bernd Muehlenweg, au titre de son mandat de membre du directoire,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Bernd Muehlenweg au titre de son mandat de membre du
directoire, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés
par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2017 aux termes de sa dixième
résolution et détaillés dans le rapport financier annuel 2017, dans la Section « Rapport de gestion du
Directoire », sous-partie 8.1.11.1 « Rémunération des mandataires sociaux » au titre de l’exercice 2017,
soumises à l’approbation des actionnaires.

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur
Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Mauberna au titre de son mandat de membre du directoire
et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et
critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2017 aux
termes de sa onzième résolution et détaillés dans le rapport financier annuel 2017, dans la Section «
Rapport de gestion du Directoire », sous-partie 8.1.11.1 « Rémunération des mandataires sociaux » au
titre de l’exercice 2017, soumise à l’approbation des actionnaires ».

Onzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au président
du conseil de surveillance, Monsieur Laurent Condomine
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2017 au président du conseil de surveillance à raison de son mandat, tels qu’arrêtés
par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2017 aux termes de sa douzième résolution et détaillés
dans le Rapport financier annuel 2017, dans la Section « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne
et gestion des risques », sous-partie 1.7 « Principes et règles des rémunérations des mandataires
sociaux » au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Laurent Condomine, président du conseil de
surveillance, soumis à l’approbation des actionnaires ».

Douzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président
du directoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Laurent Lévy en
raison de son mandat de président du directoire.

Treizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Elsa Borghi en raison de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Elsa Borghi en raison
de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail.

Quatorzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernd Muehlenweg en raison de son mandat de
membre du directoire,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernd Muehlenweg
en raison de son mandat de membre du directoire.

Quinzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de
membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Mauberna
en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail.

Seizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Laurent Condomine en raison de son mandat de
président du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de
commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Laurent Condomine
en raison de son mandat de président du conseil de surveillance.

Dix-septième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Alain Herrera en raison de son mandat de membre
du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Alain Herrera en
raison de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Dix-huitième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Anne-Marie Graffin en raison de son mandat de
membre du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Anne-Marie Graffin
en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Dix-neuvième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Enno Spillner en raison de son mandat de membre
du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Enno Spillner en
raison de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Vingtième résolution
Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes (Grant Thornton)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et de la recommandation du conseil de surveillance et du
comité d’audit,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Grant Thornton vient à expiration à l’issue de
la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de commissaire au compte de Grant Thornton pour une durée de six
exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Vingt et unième résolution
Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes (Ernst & Young et Autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et de la recommandation du conseil de surveillance et du
comité d’audit,
constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres et de
commissaire aux comptes suppléant de Auditex viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée
de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
décide en outre de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Auditex, étant
rappelé que la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est pas requise lorsque le
commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle.

Vingt-deuxième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le directoire lors
de sa séance du 6 mars 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le directoire lors de sa
séance du 6 mars 2018.

Vingt-troisième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles
L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Vingtquatrième
résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec
un plafond global de 5.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le
cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions)
qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords,
tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités
nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Vingt-troisième résolution ci-dessus,
autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite
maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des
actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la
Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91,
L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu
de la présente délégation,
confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un
nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92
et L. 228-93,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès
à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide de fixer à 150.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 25.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du
code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des
actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse
précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit,
actuellement, 5%), étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence
à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou
d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour
décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute
société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être
opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d’une offre au profit
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
150.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au
jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de
capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20%
du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du directoire d’utilisation
de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 25.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du
code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des
actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse
précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit,
actuellement, 5%), étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence
à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à
l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence
relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une
offre visée à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la Vingtsixième
résolution de la présente assemblée,
prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la Vingt-sixième
résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente
délégation.

Vingt-huitième résolution
Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix
d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la
Vingt-sixième résolution et à la Vingt-septième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du
capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux
conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur
nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé
que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le directoire disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les
termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet

Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à
terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une
ligne de financement en fonds propres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un
syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir
la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une
augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans
le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
77.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 12.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des
3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une
décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i)
dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci
et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le
juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de
l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant
émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement
par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion
desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

Trentième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement
ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la
Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de
5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c’est-à-
dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le
secteur de la santé ou des biotechnologies,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
77.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 12.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des
3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une
décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que
(i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou
de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

Trente et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivantes :
- sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant,
directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées
au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la
Société éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un
partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros
(prime d’émission incluse),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
77.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 12.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des
3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une
décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que
(i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou
de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

Trente-deuxième résolution
Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières
à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de
la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Vingt-cinquième
résolution, de la Vingt-sixième résolution, de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-neuvième
résolution, de la Trentième résolution et de la Trente et unième résolution ci-dessus, dans les conditions
prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours
de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite
de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente
délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la
Trente-cinquième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Trente-troisième résolution
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant
une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur
des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148
susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date
de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
150.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 25.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique
d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre
publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Trente-quatrième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de
10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,
délègue au directoire ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires
aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de
la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-cinquième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas
échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux
modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des
valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus
généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Trente-cinquième résolution
Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-cinquième résolution, de la
Vingt-sixième résolution, de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-neuvième résolution, de la
Trentième résolution, de la Trente et unième résolution, de la Trente-deuxième résolution, de la Trentetroisième
résolution et la Trente-quatrième résolution ci-dessus et de la Quarante et unième résolution
ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes de la Vingt-cinquième résolution, de la Vingtsixième
résolution, de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-neuvième résolution, de la
Trentième résolution, de la Trente et unième résolution de la Trente-deuxième résolution, de la
Trente-troisième résolution et de la Trente-quatrième résolution ci-dessus et de la Quarante et
unième résolution ci-dessous est fixé à 300.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50.000.000 euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux
titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de
commerce.

Trente-sixième résolution
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130
du code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du
code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la
compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous
forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de
surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 25.000 euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la
Trente-cinquième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation ainsi consentie au directoire est valable pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Trente-septième résolution
Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à
consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres
du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des
sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article
L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires,
étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat
ou la souscription de plus de 648.000 actions d’une valeur nominale de 0,03 euro l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Quarantième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription
d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital
social,
précise que le directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de
souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article
L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de
commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés
de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1
du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un
accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de
ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit
code),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que la présente autorisation, est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce
jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des
options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est
consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatrevingt-quinze
pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centième d’euro supérieur, ni,
s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société,
arrondi au centième d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues
à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le
directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente
d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation
d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui
apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le
cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la
mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que
le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans
la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être
supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit
fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non
encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du
capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier
d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces
conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie
des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Trente-huitième résolution
Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes
ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines
catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés
ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au
moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide de fixer à 648.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,03 euro le nombre total d’actions
susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant
précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser
la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que
ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Quarantième résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la
« Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver
pendant une durée fixée par le directoire (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la
Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme
de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée
par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
directoire dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la
réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,
précise en tant que de besoin que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement
consentie en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société.

Trente-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en
fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société
ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société,
ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses
filiales, de tout comité que le directoire a mis ou viendrait à mettre en place
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire la compétence d’attribuer un nombre maximum de 140.000 bons de souscription
d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la
Société d’une valeur nominale de 0,03 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global
prévu à la Quarantième résolution ci-dessous,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit
BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours
moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil
de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés
ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services
ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à
mettre en place (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au
directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire
ainsi désigné,
autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à
l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au directoire, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités
d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime
d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé
par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne
devra pas excéder dix (10) années,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action
ordinaire d’une valeur nominale de 0,03 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le directoire à la date
d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel
elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte,
décide l’émission des 140.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des
BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des
BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit
restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le
contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous
réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le
directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente
d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation
d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui
apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à
chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions
susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente
émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quarantième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Trente-septième résolution, de
la Trente-huitième résolution et de la Trente-neuvième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et des rapports des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options
attribuées en vertu de la Trente-septième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées
gratuitement en vertu de la Trente-huitième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être
émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Trenteneuvième
résolution ci-dessus ne pourra excéder 648.000 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce
plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions.

Quarante et unième résolution
Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan
d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-
138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs pour de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises
ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Nanobiotix »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 17.700 euros, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessus,
décide de fixer à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu
à la Trente-cinquième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute
délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de
la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette
moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.
3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des
actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de
procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas
échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.